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[홍성대 세무사]하림홀딩스 NS쇼핑 최대주주…지배구조 개편 큰 영향
[홍성대 세무사]하림홀딩스 NS쇼핑 최대주주…지배구조 개편 큰 영향
  • 홍성대 세무사
  • 승인 2018.06.15 10:32
  • 댓글 0
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과세이연제도, 기업경영의 승계인가 상속재산의 승계인가
-경영권승계와 자본거래를 중심으로-

인수합병과 그에 따르는 과세이연 규정은 기본적으로 원활한 기업구조조정 지원을 위해 도입된 제도이다. 그런데 이 제도가 우리의 경우 상당부분이 “기업재산의 승계”, 또는 “상속재산의 승계”로 운용되고 있는 것이 현실이다. 흔히 경영권승계로 부르는 단어 속에는 회사경영만을 승계하는 “기업경영의 승계”, 회사의 재산(주식)만을 승계하는 “기업재산의 승계”, 회사경영도 하면서 회사의 재산을 승계하는 “기업경영과 기업재산의 승계” 의미를 포함하고 있다. 90년대만 하더라도 회사경영만을 승계하는 기업경영의 승계가 ‘경영권승계’의 일반적인 의미였다. 회사의 재산인 기업의 주식(지분) 확보를 ‘경영권승계’로 보게 되는 것은 2000년대 초반에 들어서이다. 단어의 구별의 의미는 기업구조조정 지원을 위한 다양한 제도와 이에 따른 과세이연(과세혜택) 규정이 기업구조조정 지원뿐만 아니라 ‘경영권승계’에 활용되고 있다는 것이다. 우리의 ‘경영권승계’는 “기업재산의 승계”와 “기업경영과 기업재산의 승계”가 주류를 이룬다. 여기서 말하는 ‘경영권승계’는 회사의 재산을 주식(지분)으로 이전(승계)하는 것을 말한다. 그러면 주식과 주식이전이 ‘경영권승계’ 과정과 어떤 연관성이 있는지를 살펴볼 필요가 있다. 이 연구보고서는 일반인들이 이미 알고 있는 경영권승계가 완료되었다고 보는 넥센, 상당히 진행된 하림그룹, 진행 중인 삼성그룹의 승계과정 중 이 보고서 목적에 맞게, 승계과정에서 동원된 다양한 유형의 인수합병(자본거래)과 그 유형에 따르는 과세이연에 대해 분석하고 있다. 승계과정과 방법들을 보면서 그 결과에 있어, 인수합병에 대한 과세이연 제도가 기업경영의 승계인가? 상속재산의 승계인가? 현행 과세이연 제도에 대해 근본적인 질문을 가질 수 있는 시간이 되기를 기대해 본다. <국세신문>은 “경영권승계와 자본거래세무” 분야의 전문가인 홍성대 세무사가 분석한 “과세이연 제도, 기업경영의 승계인가 상속재산의 승계인가”를 연재한다. /편집자 주

싣는 순서

Ⅰ. 논점의 시작
Ⅱ. 관련 법규정
Ⅲ. 기업재산승계 유형(사례)
Ⅳ. 상속재산승계를 지원하는
과세이연 제도와 유연한 과세운용
Ⅴ. 과세이연 제도 및 유연한
과세운용에 대한 논란
Ⅵ. 논점을 마무리하면서

 

Ⅲ. 기업재산승계 유형(사례)

2. 하림그룹

(2) 제일홀딩스
(2)-4. 보유지분의 양도와 현물출자(2012.12.28.)

앞서 본바와 같이 제일사료의 분할과 농수산홈쇼핑의 분할과 분할합병으로 제일홀딩스는 엔에스쇼핑의 주식을 보유하게 된다. 이와 같은 방식으로 보유하게 된 엔에스쇼핑 주식 466,856주를 하림홀딩스에 양도하고 하림홀딩스는 주식의 양수대가로 하림홀딩스의 신주를 제일홀딩스에 교부하는 방식의 제3자 배정 유상증자를 실시한다. 사실상의 주식교환이다. 하림홀딩스의 유상증자 금액은 68,973,772,296원(신주발행 33,144,532주. 1주당평가액 2,081원)이다. 이와 같은 방식의 현물출자로 인해 제일홀딩스는 하림홀딩스의 지분을 47.5%에서 71.7%로 증가하게 되고, 하림홀딩스는 엔에스쇼핑의 지분을 19.9%에서 40.71%를 보유하게 되어 최대주주가 된다. 제일홀딩스 → 하림홀딩스 → 엔에스쇼핑의 지배구조가 확고하게 형성된다.

 

 

 

 

 

 

 

 

*엔에스쇼핑 주식 1주당 양수도 가격 147,741원은 현금흐름할인에 의한 평가방법임.

*제일홀딩스는 엔에스쇼핑 주식의 현물출자로 인해 장부가액이 12,454백만원이므로 투자주식처분이익이 56,519백만원이 예상된다. 손익계산서는 종속기업지분투자처분이익을 47,023백만원으로 계상하고 있다.

 

(2)-5. 자기주식 무상소각(2016년 12월)
앞서 본 제일홀딩스의 계열회사간의 인수합병의 진행 결과는 자기주식을 80.2%를 보유하게 되고, 기업의 규모도 확대된다. 다음과 같이 보유 중인 자기주식을 소각함으로써 피승계자 8.14%, 한국썸벧(승계자가 100% 보유한 올품이 100% 지분을 보유) 7.35%의 지분이 각각 41.14%와 37.15%로 급증하게 된다.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*당기 중 자본감소 및 주식분할, 감소한 주식수 4,081,991주, 액면가 5,000원의 주식 1주를 액면가 100원의 주식 50주로 분할.

*자본금 감소금액:20,409,955,000(액면가 5,000원 × 감소한 주식수 4,081,991주)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)-6. 코스닥시장 상장(2017년 6월)

앞에서 진행된 과정들은 상장 준비단계이지만, 사실상 승계자의 지분가치 증대와 관련 있다. 상장 전 피승계자 41.14%, 한국썸벧 37.15%의 지분이 상장 후 각각 29.74%, 26.44%로 되어 사실상 승계자가 100% 지분을 보유한 올품(올품 + 한국썸벧)이 31.75%로 최대주주가 된다.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3) 하림홀딩스

하림홀딩스(구.하림)는 1997.8.6. 코스닥시장에 상장한다. 하림은 2010.8.10. 계열회사인 제일곡산, 제일사료, 천하제일의 3개 회사에게 제3자 배정 유상증자를 한다. 그 이후 2011.1.1. 하림은 순수지주회사 하림홀딩스(존속법인)와 육계가공 및 사료제조 사업부문의 하림(신설법인)으로 인적분할한다.

2012.12.26.에는 하림홀딩스가 100% 지분을 소유하고 있는 계열회사 주원과 그린을 흡수합병하고, 2012.12.28.에는 선진지주와 합병한다. 2012.12.28.에는 제일홀딩스에게 제3자 배정방식의 유상증자를 실시한다(앞의 제일홀딩스의 현물출자 참조).

이와 같은 유상증자로 인해 하림홀딩스는 엔에스쇼핑의 지분을 19.9%에서 40.71%을 보유하면서 엔에스쇼핑의 최대주주가 된다. 그 결과는 지배구조 재편에 큰 영향을 미치게 된다.

 

(3)-1. 하림(하림홀딩스)의 제3자 배정 유상증자(2010.8.10.)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*제3자 배정 신주발행은 12,649,898주(39,657,430,230원. 신주발행가액 1주당 3,135원. 액면가 500원).

 

(3)-2. 하림의 인적분할(2011.1.1.)

위의 하림(하림홀딩스)의 계열회사에 대한 제3자 배정 유상증자의 의미는 다음 결과를 얻기 위함이다. 즉 하림은 각각 투자사업부문(존속회사)과 기타 사업부문(신설회사)을 단순·인적분할한다. 2011.1.1. 분할 후 제일곡산 및 천하제일은 제일사료의 분할존속회사인 제일홀딩스에 흡수합병된다.

이와 같은 분할합병은 제일곡산 및 천하제일이 보유하고 있던 하림홀딩스의 주식 전량이 제일홀딩스(분할 전 제일사료)로 이전된다. 이로 인해 제일홀딩스는 하림홀딩스의 발행주식 19,335,813주(47.51%의 지분)를 보유하게 되는 최대주주가 된다. 이와 관련된 세부 내용을 다음과 같이 볼 수 있다.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3)-3. 선진지주 및 자회사와 합병(2012.12.26.)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*합병 후의 사건:제일홀딩스는 농수산홀딩스를 흡수합병. 이와 같은 합병으로 제일홀딩스는 하림홀딩스의 주식 27,012,522주를 보유하게 된다(농수산홀딩스가 보유한 하림홀딩스의 주식 7,676,709주가 제일홀딩스로 이전 됨).

 

○자회사와 합병

하림홀딩스가 100% 지분을 보유하고 있는 자회사를 흡수합병한다. 지분 변동 사항은 없으나 기업가치 증감에는 영향을 미치게 된다.

 

 

 

 

 

 

(3)-4. 제3자 배정 유상증자(2012.12.28.)

앞서(제일홀딩스) 분석에서 추가하면, 제일홀딩스는 보유하고 있는 엔에스쇼핑 주식 466,856주(1주당평가액 147,741원)를 하림홀딩스에 양도하고 양수대가로 하림홀딩스는 신주(33,144,532주)를 발행하는 방식의 주식현물출자이다. 결과적으로 주식교환에 해당된다. 현물출자에 따른 엔에스쇼핑 주식(장부가액 12,454백만원)의 투자주식처분이익이 56,519백만원(손익계산서 47,023백만원)으로 추정 된다. 하림홀딩스의 유상증자는 신주를 33,144,532주 발행하게 되므로 유상증자 금액이 68,973,772,296원(1주당평가액 2,081원)이 된다. 이와 같은 방식의 유상증자로 인해 하림홀딩스에 대한 제일홀딩스의 지분은 47.5%에서 71.7%로 증가하고, 엔에스쇼핑의 하림홀딩스 지분은 19.9%에서 40.71%로 지배력이 증대하게 된다.

 

 

 

 

 

 

 

 

*엔에스쇼핑 주식 1주당 양수도 가격 147,741원은 현금흐름 할인에 의한 평가방법임.

 

○현물출자(제3자 배정) 후 하림홀딩스 주주현황

앞에서 본 제일홀딩스의 지분이 71.7%로 증가하게 되는 과정은 농수산홈쇼핑의 분할과 합병, 하림홀딩스의 유상증자와 합병으로 하림홀딩스의 주주구성(주식수)은 다음과 같이 변동하게 된다.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

앞서 제일홀딩스 분석에서 2012.12.26. 제일홀딩스와 농수산홀딩스(피합병회사)의 합병 직전에 하림홀딩스는 농수산홀딩스의 지분 19.9%(618,909주)를 농수산홀딩스에 양도·양수함으로써 농수산홀딩스는 자기주식을 취득하게 된다. 이때 1주당 양도가액 35,000원(평가자료 확인 불가)으로 총양수도가액은 21,661백만원이다. 하림홀딩스는 양도대상 자산의 장부가액이 약 24,794백만원이므로 자산양수도시 3,132백만원의 회계상 처분손실이 발생된다고 공시하고 있다. 그런데 2012.12.26. 피합병회사인 농수산홀딩스의 추정 합병가액은 1주당 308,571원이었다. 추정 합병가액 308,571원과 주식처분 가액(1주당 35,000원)의 가격결정(평가)이 유연한 과세 운용이다.

 

(4) 엔에스쇼핑

농수산홈쇼핑(엔에스쇼핑)의 분할과 계열회사 설립 및 투자과정을 정리하면 다음과 같다.

농수산홈쇼핑에서 분할된 분할존속법인인 엔에스쇼핑(2011.1.1.)은 2015년 3월 유가증권 시장에 상장되고 2017년 3월에 액면분할(5,000원 → 500원)을 한다. 엔에스쇼핑은 2014년 3월에 100% 자회사 하림식품을 설립하고 설립후 2015년 6월 200억, 2017년 9월 130억원의 하림식품의 유상증자에 참여한다. 또한 2016년 4월에 100% 자회사인 하림산업(구.엔바이콘. 부동산업)의 유상증자(500억원)에 회사채를 발행하여 참여하고, 2016년 5월에 하림산업의 유상증자(4,300억원)에 참여한다.

하림산업은 2016년 5월 4,520억원의 토지와 건물을 취득한다. 2017년 7월과 9월에 하림산업에 각각 80억원, 130억원의 유상증자에 참여한다. 2018년 2월에는 하림식품 유상증자(300억원)에도 참여한다. 분할에서부터 상장 전의 기간 동안 지분변동 내용을 다음과 같이 요약할 수 있겠다.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*증감사유는 2012.12.28. 제일홀딩스는 466,856주를 하림홀딩스에 현물출자 및 하림홀딩스의 선진지주 흡수합병과 유상증자(올품의 구주 매출) 등이 원인임(제일홀딩스편 ‘보유주식의 현물출자’ 참조).

 

3. 삼성그룹

삼성의 지배구조개편은 에버랜드에서 시작된다. 삼성그룹은 에버랜드의 승계자 지분확보와 기업가치의 증대 정책이 현재까지의 주요 진행내용이다. 현 삼성물산(제일모직과 삼성물산 합병 후)은 기업규모 확대와 기업가치 증대를 위한 정책의 결과라고 볼 수 있겠다. (구)삼성물산과 합병 전인 에버랜드의 기업규모 확대를 위한 진행을 다음과 같이 정리해 볼 수 있다. 다음의 내용은 이미 발표된 “삼성의 경영권승계와 자본거래”에서 이 보고서의 목적에 맞게 수정과 편집, 보완했다.

먼저 삼성물산과의 합병 전 에버랜드(제일모직)에 영향을 미칠 수 있는 사건들을 일자별로 정리하면 다음과 같다.

○2012.1.27. 삼성에버랜드는 특수관계자(삼성카드) 등으로부터 자기주식 274,527주(10.97%, 4,996억원, 1주 1,820,000원)를 취득함으로써 최대주주가 변동된다(삼성카드 → 이재용).

○2013.12.1. 삼성에버랜드는 제일모직의 패션사업 부문을 1조원에 양수한다.

○2013.12.1. 삼성에버랜드는 급식 사업 및 식자재 유통 관련사업 등(FC사업부문)을 단순·물적분할한다.

○2014.1.10. 삼성에버랜드는 건물관리사업 부문(양도대상 영업부문:자산총액 26,525백만원, 부채액 25,510백만원)을 에스원에 4,947억원에 양도한다.

○2014.4.18. 삼성에버랜드는 서울레이크사이드(골프장) 지분인수 20%(23,520주)를 154,688백만원에 인수한다. 인수후 지분 삼성물산 80%, 에버랜드 20%.

○2014.6.5. 제일모직 SDI와 합병 전 삼성전자에 자기주식 2,073,007주(3.9%, 143,037백만원, 1주 69,000원)를 처분한다.

○2014.7.1. 제일모직은 패션사업부의 에버랜드에 양도하고 남은 소재사업 부문을 삼성SDI에 흡수합병(합병비율 삼성SDI 1:제일모직 0.4425482, 151,762원:67,162원)됨으로써 제일모직은 완전 해체된다. 삼성SDI는 합병후 케미컬사업부를 물적분할 한 후 물적분할된 법인을 양도한다.

○2014.7.4. 삼성에버랜드는 제일모직으로 사명 변경한다.

○2014.12.1. 삼성중공업과 삼성엔지니어링 합병(합병비율 1:2.3590390, 26,972원:63,628원)이 무산된다.

○2014.12.15. 제일모직은 유상증자(상장공모)와 상장직전 삼성카드 주식 6,249,950주, 삼성SDI 주식 5,000,000주를 공모가액(53,000원)으로 매출하고, 2014.12.18. 상장한다.

 

홍성대 세무사

•한양대 행정학 석사
•국세공무원교육원 교수(법인세)
•현)경영권 승계 & 자본거래 컨버전스 대표
•www.som-ct.com

저서

•자본거래와 세무
•경영권승계와 자본거래
•자본거래세무 계산실무
•자본거래세무 관련 논문 외



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