UPDATED. 2024-03-28 17:10 (목)
서울고법, 한국GM ‘법인분리 결의’ 집행정지
서울고법, 한국GM ‘법인분리 결의’ 집행정지
  • 이예름 기자
  • 승인 2018.11.28 15:05
  • 댓글 0
이 기사를 공유합니다

“정관위반 중대 하자”…10억 공탁 등 조건으로 일부 인용 결정
"분할 무효 판결에는 소급효 없어, 효력정지와 집행금지 서둘러"

법원이 한국지엠(GM)의 연구개발(R&D) 법인 분리 결의에 대해 “정관 규정을 위반한 중대한 하자가 있다”며 집행을 정지하는 결정을 내렸다.

2대 주주인 산업은행이 10억원을 공탁하거나 지급보증위탁계약 체결문서를 제출하는 조건으로 분할계획서 승인 건 결의의 효력을 정지, 결의 집행을 금지한 판결이다.

서울고법 민사40부(배기열 수석부장판사)는 28일 한국GM 2대 주주인 KDB산업은행이 한국GM을 상대로 “주주총회 분할계획서 승인 건 결의의 집행을 정지해달라”며 낸 가처분 신청을 일부 받아들였다며 이 같이 밝혔다.

재판부는 “산업은행이 한국GM을 위해 담보로 10억원을 공탁하거나 해당 금액을 보험금액으로 하는 지급보증위탁계약 체결문서를 제출하는 것을 조건으로 지난달 19일자 임시주주총회에서 한 분할계획서 승인 건 결의의 효력을 정지한다”며 “한국GM은 결의를 집행해서는 안 된다”고 밝혔다.

한국GM은 앞서 지난달 19일 산업은행과 노조의 반발 속에 주주총회를 열고 연구개발 신설법인 ‘GM 테크니컬센터 코리아’ 설립 안건을 통과시켰다.

당시 찬성 의결권 중 보통주의 수는 3억4400여주로, 한국GM의 보통주 4억1500여주의 82.9%에 이른다.

재판부는 한국GM의 회사분할이 새 회사를 설립해 채무자의 권리·의무 일부를 이전하는 회사법적 행위라고 봤다. 따라서 한국GM 정관에 따라 보통주 총수의 85% 이상 찬성을 필요로 하는 특별결의 대상인 ‘회사의 흡수합병, 신설합병 기타 회사의 조직개편’에 해당하는데, 이 의결 기준을 충족시키지 못했다는 것이다.

한국GM의 임시주총에서는 보통주 총수의 85%에 해당하는 3억5300여주 이상의 찬성을 얻지 못했다. 하지만 회사는 결의를 선포했고, 법원은 “정관 규정을 위반한 중대한 하자로 가 있다"고 판단한 것이다.

한국GM은 당초 “이번 회사분할은 회사의 실질 지분에 영향을 미치지 않는 ‘합병 기타 이와 유사한 행위’였기 때문에, 85% 이상이 찬성해야 하는 초다수 특별결의의 예외에 해당한다고 주장했었다.

재판부는 그러나 “이번 회사분할은 한국GM의 실질적 지분 상황에 변동을 초래하는 합병 유사 행위”라면서 “정관에 규정된 초다수 특별결의를 해야 하는 것”이라고 판단했다.

그러면서 “회사분할로 한국GM의 주주 구성 비율에는 변동이 없더라도 분할로 산업은행의 자본 규모에 변동이 초래된다면, 주주들이 한국GM에 대해 갖는 실질 지분 소유권의 경제적 가치가 종전과 다르게 된다”면서 “이는 회사 실질 지분에 영향이 있는 것”이라고 설명했다.

아울러 “회사분할 기일이 이달 30일로 임박한 점을 고려, 본안 판결 전 시급히 결의의 효력 정지와 집행금지를 구할 보전 필요성이 있다”고 덧붙였다.

분할 무효 판결에는 소급효가 없어 분할계획이 그대로 추진될 경우 추후 본안 판결에서 결의 무효의 확인이 있다 하더라도 이미 분할을 전제로 회사와 제삼자 사이에 새롭게 생긴 법률관계는 되돌릴 수 없다는 게 법원 판단이다.

앞서 산업은행은 주주총회 개최 금지를 요구하며 가처분신청을 냈지만, 1심은 받아들이지 않았다.

이후 주주총회가 예정대로 열렸고, 1심 결정에 항고한 산업은행은 법원에 결의의 효력 및 집행을 정지해달라고 신청 취지를 변경했다.

서울고법은 한국GM 회사분할안을 둘러싼 소송에서 분할 반대측에 손을 들어줬다. /사진=연합뉴스
서울고법은 한국GM 회사분할안을 둘러싼 소송에서 분할 반대측에 손을 들어줬다. /사진=연합뉴스

 

 


  • 서울특별시 마포구 잔다리로3안길 46(서교동), 국세신문사
  • 대표전화 : 02-323-4145~9
  • 팩스 : 02-323-7451
  • 청소년보호책임자 : 이예름
  • 법인명 : (주)국세신문사
  • 제호 : 日刊 NTN(일간NTN)
  • 등록번호 : 서울 아 01606
  • 등록일 : 2011-05-03
  • 발행일 : 2006-01-20
  • 발행인 : 이한구
  • 편집인 : 이한구
  • 日刊 NTN(일간NTN) 모든 콘텐츠(영상,기사, 사진)는 저작권법의 보호를 받은바, 무단 전재와 복사, 배포 등을 금합니다.
  • Copyright © 2024 日刊 NTN(일간NTN) . All rights reserved. mail to ntn@intn.co.kr
ND소프트