미국선 투자지분 있어야 공동지배 인정
‘동의권만으로 공동지배 판단’ 증선위와 상충
“원칙중심 IFRS·USGAAP에 모두 맞지 않아”
“세계적 흐름과 동떨어진 회계정책으로 고립자초”
국회 정무위원회 소속 김선동 의원(자유한국당)이 삼성바이오로직스(삼성바이오) 분식회계와 관련해 美바이오젠의 미국증권거래위원회 공시내용과 미국회계처리기준(USGAAP) 등을 국회입법조사처에 의뢰해 살펴 봤더니 증권선물위원회(증선위)의 판단과 상이했다는 주장을 내놨다.
국회입법조사처가 삼성바이오의 미국 파트너사인 ‘美 바이오젠의 미국회계 및 공시의무위반 여부 관련조사’ 결과, 미국회계기준은 ‘합작회사를 판단할 때, 투자회사의 공동지배는 반드시 투자지분을 통해 이루어져야 한다’고 명시한 것으로 나타났다.
이는 증선위가 삼성바이오로직스(삼성바이오)가 바이오젠과 삼성바이오에피스(에피스)를 공동지배하고 있었으나 단독지배한 것으로 회계기준을 위반해 분식회계를 했다는 판단과 달라 논란이 예상된다.
국회 정무위원회 소속 김선동 의원(자유한국당)이 국회입법조사처에 의뢰한 조사에 대한 회답을 언론에 공개했다.
김선동 의원 관계자는 4일 본지와의 통화에서 “증선위가 삼성바이오의 회계처리가 분식회계에 해당한다는 결정이 기본 원칙만 정하고 기업이 스스로 경제적 실질을 반영할 수 있도록 하는 국제회계기준(IFRS)의 원칙 중심 회계처리기준에 부합되지 않는다는 지적이 많다”면서 “바이오젠의 회계처리가 미국회계처리기준에 맞는지 거꾸로 살펴보고자 입법조사처에 이에 대한 조사를 의뢰했다”고 조사의뢰 배경을 설명했다.
입법조사처가 김 의원의 조사 의뢰에 회답한 내용에 따르면 바이오젠은 에피스에 대해 2013~2018년까지 자신들이 ‘상당한 영향력(Significant influence)’를 보유하고 있어 지분법에 따라 회계처리를 하고 있다고 공시했다.
이재화 입법조사관은 보고서에서 이는 ‘공동지배라는 표현이 없는 만큼 합작회사가 아닌 관계회사로 처리하고 있는 것으로 해석할 수 있다’고 봤다.
이 보고서는 바이오젠이 콜옵션을 행사한 것은 2018년 6월로, 바이오젠은 7월 공시를 통해 해당콜옵션 행사에 대해 보고했다고 밝혔다.
보고서는 “증선위는 바이오젠이 제품관련 동의권을 고려해 공동지배가 인정된다고 보고 있으나, 미국 회계규정에서 공동지배가 인정되기 위해서는 ‘투자지분을 통한 지배’여야 하므로, 단순히 제품 관련 동의권을 가지고 있는 것만으로는 공동지배를 인정하기는 어려운 측면이 있는 것으로 보인다”고 했다.
또 콜옵션과 관련해서 입법조사처는 미국회계규정은 콜옵션 행사를 통해 추가로 획득할 수 있는 지분에 대해 명시적인 처리규정이 없으므로 이를 바이오젠의 지분에 반영할 지 여부는 원칙적으로는 회사의 자율에 달려 있다고 보고했다.
이는 ‘동의권’과 ‘콜옵션’에 대한 판단을 근거로 바이오젠이 에피스를 삼성바이오와 공동지배했다는 증선위의 판단과 상이한 부분이라는 것이 김 의원측의 시각이다.
김 의원실 관계자는 본지의 취재에 “IFRS 에도 바이오젠이 적용받는 미국회계기준에도 맞지 않는 증선위 결정 과정에서 지난해 11월 14일 재감리 안건에 대한 정례회의에서 김용범 증선위원장이 직권으로 회계전문가 의견 청취를 생략한 것이 가장 문제”라고 말했다.
김용범 증선위원장은 지난해 11월 22일 국회 정무위원회에 출석해 삼성바이오로직스 감리결과 “에피스 신제품 추가나 판권 매각 등과 관련해 바이오젠에게 동의권이 있고, 이는 계약상 지배력을 공유하는 경우에 해당한다”며 분식회계 사유를 밝힌 바 있다.
증선위는 바이오젠이 가지고 있는 콜옵션도 행사에 장애요소가 없었기 때문에 단독지배가 아닌 공동지배 근거로 해석했다.
김선동 의원은 “이같은 증선위 결정은 세계 대부분 국가가 채택하고있는 IFRS의 원칙중심 회계처리기준 취지와도 역행하고, 합작회사 카운터파트인 바이오젠이 적용받고 있는 미국회계기준(USGAAP)과도 맞지 않는 정권 입맛에 맞는 결정”이라고 비판했다. 그러면서 “세계적 흐름과 동떨어진 우리나라 회계정책으로 고립을 자초하다가는 국내 진출 외국기업은 떠나고 산업 경쟁력이 저하될 것”이라고 말했다.
한편 국회입법조사처는 “김 의원 요청에 따라 바이오젠이 미국증권거래위에 제출한 공시 내용이 미국의 회계·공시 규정에 위배되는 부분이 있는지에 대한 검토 요청에 따라 조사분석을 수행해 회답했고, 바이오젠이 삼성바이오와 함께 에피스를 공동지배하고 있다고 공시하지 않은 부분이 미국의 회계·공시 규정에 비추어 위반소지가 있는지 위주로 검토했다”면서 “삼바 분식회계에 대해 국내기준에 따라 증선위가 내린 판단에 대해선 의견을 제시한 바 없다”고 확인했다.
