적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다. / 편집자 주
제1장 유통공시
3. 기업공시 관련 유사용어의 개념 설명
나. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 기업회계기준
□지배회사 및 종속회사(외감법 시행령 §3①)
•주식회사가 경제활동에서 효용과 이익을 얻기 위해 다른 회사의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 가지는 경우 그 주식회사를 지배회사, 그 다른 회사를 종속회사라 함.
- 지배·종속의 관계는 기업회계기준에 따라 판단*
*한국채택국제회계기준 적용법인은 K-IFRS 제1110호, 미적용 법인은 일반기업회계기준 제4장에 따라 판단
□ 특수관계자
•기업회계기준은 지배회사, 종속회사, 조인트벤처, 지분법피투자회사 등을 특수관계자로 규정하고 있으며 이러한 특수관계는 기업의 재무상태와 경영성과에 영향을 미칠 수 있으므로 이를 공시하도록 하고 있다.
※자세한 특수관계자의 요건은 회계기준(한국채택국제회계기준 적용법인은 K-IFRS 제1024호, 미적용 법인은 일반기업회계기준 제25장 ‘특수관계자 공시’)을 참조
다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 금융지주회사법
□지주회사(공정거래법§2:일반지주회사, 금융지주회사법§2:금융지주회사)
•주식의 소유를 통해 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 1000억원 이상인 회사(일반지주회사)
•주식의 소유를 통해 금융기관 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사를 지배하는 것을 주된 사업으로 하여 1이상의 금융기관을 지배하는 회사(금융지주회사)를 말함.
□자회사(공정거래법§2, 금융지주회사법§2)
•지주회사 또는 금융지주회사에 의해 그 사업내용을 지배받는 회사
□계열회사(공정거래법§2)
•2이상의 회사가 동일한 기업집단*에 속하는 경우에 이들 회사는 서로 상대방의 계열회사라 한다.
*동일인이 일정한 기준에 의해 사실상 그 사업내용을 지배하는 회사의 집단을 말한다.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률§159, 동법 시행령§168
•증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정§4-3
2. 현행 제도의 개요
□규정 §4-3에 사업보고서 본문 기재사항으로 이사의 경영진단 및 분석의견을 규정하고 있으며 기업공시서식 작성기준에 그 작성지침이 열거되어 있다.
3. 이사의 경영진단 및 분석의견 작성방법
□이사의 경영진단 및 분석의견은 회사 내용을 가장 정확하게 알고 있는 경영진이 회사의 재무상황, 영업실적, 향후 사업전망 및 계획 등에 대해 분석·공시하도록 하여 경영상황에 대한 일반투자자의 이해를 증진시키고 경영진과 투자자 간에 발생할 수 있는 정보 불균형 해소를 목적으로 함.
•투자자가 회사 경영진의 입장에서 회사의 전반적인 경영상황을 분석할 수 있도록 재무상황 등에 대한 설명을 제공하며,
•회사에 대한 전반적인 설명을 통해 사업보고서를 포함한 공시내용에 대한 투자자의 이해도를 증진시키고,
•회사의 이익규모, 현금흐름 등에 대한 질적 정보의 제공으로 투자자가 미래 경영성과 예측의 기초자료로 활용할 수 있도록 하는 것에 있다.
<이사의 경영진단 및 분석의견 기재사항 예시>
•예측정보에 대한 주의사항
•개요(요약)
•재무상태 및 영업실적에 관한 분석
•유동성 및 자금조달과 지출에 관한 분석
•부외거래에 대한 분석
•그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항
- 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항
- 환경 및 종업원 등에 관한 사항
- 법규상의 규제에 관한 사항
- 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항
□따라서 동 의견서 작성시 단지 재무재표에 기재된 회사의 재무적 상황을 서술식으로 재구성하거나 사업보고서 항목에만 한정해 분석적 검토만을 수행하는 것은 실익이 없다.
□동 의견서의 유용성을 증진시키기 위해서는 현재 서식에 기재된 경영성과, 재무상태, 자금조달 등에 한정하지 않고 회사에 대한 이해를 증진시킬 수 있는 계랑·비계량적 정보를 수치, 도표, 구체적인 사례를 제시하면서 서술식으로 기재하는 것이 바람직하다.
•재무상태 및 영업실적, 유동성 및 자금조달과 지출, 부외거래, 그 밖에 투자 의사결정에 필요한 사항 관련 기재내용 중 핵심사항을 요약 기재해야 한다.
□또한 경영진단 및 분석의견은 대표이사 또는 경영성과·재무상태 등 회사의 전반적인 내용을 총괄할 수 있는 위치에 있는 등기이사가 작성한다.
•외국의 주요기업과 국내·외 동시상장법인이 공시한 경영진단 및 분석의견 작성 사례를 마련했다.
1. 관련 규정
•기업공시 서식 작성 기준 §9-2-1, 법 §159②, 영 §168②
2. 임원개인별 보수 공시
□ 공시대상기간 중 지급받은 보수 총액이 5억원 이상인 등기임원은 임원 개인별 보수 공시대상에 해당
•임원 개인별 보수공시 대상 임원은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 등기임원이거나 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 등기임원임.
□미등기임원이 등기임원으로 선임되거나, 등기임원이 등기임원직을 사퇴하고 미등기임원으로 전환한 경우
•등기임원 재직에 따라 받은 보수(근로소득, 퇴직소득 등)가 5억원 이상인 경우 해당 임원의 개별 보수액을 사업보고서에 기재해야 한다.
□등기임원 재직으로 발생한 퇴직금에, 미등기임원 재직으로 발생한 퇴직금이나 다른 회사로부터 승계해 지급한 퇴직금이 포함되어 있는 경우, 이를 객관적으로 증빙*할 수 있는 경우에만 보수에서 제외된다.
*예컨대, 퇴직급 지급명세서 및 퇴직금 산정 관련 회사내규에 의한 증빙 등
3. 보수 5억원 이상 상위 5인 공시
□공시대상기간 중 지급받은 보수가 5억원 이상인 임직원 중 상위 5명은 개인별 보수 공시대상에 해당
•공시서류작성기준일 현재 재임 또는 재직 중인 임직원 뿐만 아니라 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴임 또는 퇴직한 임직원을 포함
•상위 5인에 등기임원이 포함되는 경우 중복해 기재해야 함을 유의
