적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다. / 편집자 주
제1장 유통공시
2. 합병 등에 관한 주요사항 보고서의 제출시점
□ 합병·분할·분할합병 및 주식의 포괄적 교환·이전의 경우, 구체적 제출시점
• ‘합병·분할·분할합병 및 주식의 포괄적 교환·이전의 사실이 발생한 때’라 함은 합병등기 등이 완료된 시점을 말하는 것으로 해석될 여지가 있으나, 다음과 같은 이유에서 그에 관한 이사회 결의가 있거나 계약을 체결한 날을 의미하는 것으로 해석함이 타당
① 합병 등이 완료된 시점(즉 합병등기 등을 한 때)의 다음날까지 공시하는 것은 주요사항 보고서 제도의 취지에 맞지 않는다는 점
3. 합병 등 종료보고서의 제출시점
□ 주권상장법인은 다음의 사실이 발생한 때 지체없이 합병 등 종료보고서를 제출해야 함. 다만, 합병 등의 증권신고서에 대한 발행실적 보고서를 제출하는 경우에는 종료보고서를 제출하지 않아도 됨.
•합병, 분할 또는 분할합병 등기를 한 때
•주식교환을 한 날 또는 주식이전에 따른 등기를 한 때
•영업(자산) 양수·양도를 사실상 종료한 때
□ 여기서 ‘등기를 한 때’란 등기부등본이 발급된 날이 아닌 등기를 신청한 때를 의미
•따라서 등기를 신청한 후 지체없이 결과보고서를 제출하고 그 후 등기부등본이 발급되면 기제출된 결과보고서에 등기부등본을 첨부
□ ‘사실상 영업(자산)양수·양도를 종료한 때’란 실제로 영업(자산)의 양수도를 위한 자산·부채 및 영업(자산)과 관련된 권리 등이 이전되는 날을 의미
•따라서 영업(자산)양수도를 했으나 그 대금은 장기에 걸쳐 분할해 지불받기로 한 경우에도 대금의 상환일과 관계없이 실제로 영업(자산)과 관련된 권리 등이 이전되는 날(대개 계약에서 정한 양수·양도일)에 지체없이 합병 등 종료보고서를 제출해야 함.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 §171
•증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 §5-14의2
2. 중요한 자산양수도에 관한 공시의무
□ 사업보고서 제출대상 법인은 중요한 자산양수도*를 결의한 때 그 다음날까지 주요사항 보고서를 제출해야 하며, 주권상장법인의 경우 자산의 양수도 가액에 관한 외부평가기관의 평가의견서를 첨부해야 함(영 §176의6③).
*양수도하려는 자산액(장부가액과 거래금액 중 큰 금액)이 최근 사업연도 말 현재 자산총액의 10% 이상인 자산의 양수도
•단, 증권의 장내매매, 자산의 경매 등 외부평가의 필요성이 적은 자산의 양수도로서 금융위가 정하여 고시하는 경우 및 코넥스상장법인과 주권 비상장법인과의 자산의 양수도의 경우에는 외부평가가 면제됨.
3. 현물출자의 경우 주요사항 보고서와 외부평가 의견서 제출의무
□ 현물출자란 금전 이외의 재산을 출자의 목적으로 하는 것으로서 신주발행과 자산양수가 혼재되어 있는 복합적 행위에 해당
•현물출자의 경우 출자재산의 과대평가의 위험이 있어 상법은 법원의 검사* 및 인가를 받도록 하고 있음.
*법원의 검사는 공증인의 조사·보고 또는 감정인의 감정으로 갈음할 수 있음(상법 §299의2).
□ 현물출자의 경우 종전에는 예외적으로 자산양수도신고서 제출이 면제되었으나, ’09.2.4. 자본시장법의 시행과 함께 현물출자를 자산양수도에 관한 주요사항 보고서 제출면제사유에서 삭제(규정 §4-4)
•이는 종전에 현물출자에 대해 자산양수도신고를 면제함에 따라 투자정보가 시장에 충분히 제공되지 않고 출자재산의 가격의 적정성이 충분히 담보되지 않았던 현실을 고려한 것임.
□ 따라서 현물출자는 법 §161① 제5호(자본증가) 및 제7호(자산양수도)에 모두 해당하므로 출자받는 기업의 경우 자본증가결의와 자산양수에 관한 주요사항 보고서를 각각 제출해야 함.*
*현물출자하는 기업의 경우 자산양도에 관한 주요사항보고서를 제출해야 함.
•또한 규정 §4-5①과 영 §176의6③에 따라 외부평가기관의 외부평가 의견서를 반드시 첨부해야 함.
4. 여러 건의 자산양수도에 대한 주요사항 보고 의무
□ 원칙적으로 자산양수도 결정의 주요사항보고 여부에 대한 판단은 이사회 결의를 단위로 판단하나, 여러 건의 자산양수도가 일련의 계획에 의해서 순차적으로 발생되는 등 하나의 행위라고 볼 수 있는 경우에는 전체의 합계액을 기준으로 주요사항보고 여부를 판단해야 함.
5. 원시취득에 대한 중요한 자산양수도 공시 해당 여부
□ 원시취득에 해당하는 신주의 인수는 자산양수도에 포함된다고 보기 어려우므로 주요사항 보고서를 제출하지 아니할 수 있음.
•유상증자시 청약을 통해 주식을 취득하는 경우와 같은 원시취득은 기존 자산의 존재를 전제로 하는 양수·양도의 개념에 포함되기 어려움.
6. 주요사항 보고 관련 ‘최근 사업연도’의 판단기준
□ ‘최근 사업연도’에 대한 명시적인 정의조항이 없으므로 이미 사업연도가 경과하였다면 해당 사업연도가 최근 사업연도에 해당한다고 해석할 수도 있으나,
•재무제표가 확정되기 이전에는 정확한 자산액 등을 확정할 수 없으므로 ‘최근 사업연도’는 재무제표가 확정된 사업연도 중 가장 최근의 사업연도를 의미하는 것으로 보는 것이 원칙임.
※다만, 재무제표가 확정된 사업연도 이후에 합병, 대규모 유상증자 등 중대한 변화가 발생한 경우에는 달리 판단할 여지도 있음
7. 중요한 자산양수도의 주요사항 보고 시점 관련
□ 입찰 등 경쟁매매 방식에 따라 중요한 자산을 양수하는 경우 입찰에 참가하는 시점에 이미 주요사항보고서 제출의무가 발생한다고 볼 여지도 있으나,
•계약 체결 여부 및 거래금액 등 계약조건이 확정되기 전에는 공시의무를 이행하는 것이 곤란하므로 본 계약 체결 또는 그에 관한 이사회의 결의가 있는 때를 기준으로 하여 주요사항 보고서 제출의무가 발생하는 것이 원칙임.
8. 자산양수도 관련 외부평가 면제
□ 양수·양도하려는 자산액(장부가액과 거래금액 중 큰 금액)이 최근 사업연도 말 현재 자산총액(K-IFRS 기준 적용 연결재무제표 작성대상 법인의 경우에는 연결재무제표의 자산총액)의 100분의10 이상인 양수·양도의 경우 원칙적으로 외부평가기관의 평가를 받아야함.
□ 다만, 코넥스상장법인과 주권비상장법인과의 자산양수도의 경우, 증권시장 또는 다자간매매체결회사를 통해 증권을 양수·양도한 경우, 민사집행법상 경매를 통한 자산의 양수·양도의 경우 및 이와 준하는 것으로 외부평가기관의 평가 필요성이 적은 자산의 양수·양도인 경우에는 외부평가를 받지 않아도 됨.
•증권시장 등을 통한 매매 및 경매 등에 준하는 경우란 외부평가기관의 평가 없이도 자산의 공정한 시장가치를 산출할 수 있는 경우로 한정적으로만 적용해야 함.
9. 종속기업 주식 양도시 주요사항 보고서 제출대상 판단기준
□ 한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상 법인이 종속기업 주식을 양도하는 경우 주요사항보고서 제출대상을 판단할 때 종속기업 주식의 장부가액은 별도재무제표상 금액을 기준으로 함.
•이는 연결재무제표의 경우 종속기업 주식의 장부가액만을 분리해 산출하기 사실상 곤란하기 때문임.
