적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다. / 편집자 주
제1장 유통공시
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §165의3
2. 신탁계약 갱신의 절차 및 신고서 기재사항
□주권상장법인이 자기주식 신탁계약 기간만료 전 기간연장을 하고자 하는 경우 동 계약을 해지한 후 신규로 신탁계약을 체결하는 등의 절차를 밟을 필요 없이 다음과 같은 방법을 통해 신탁계약을 갱신할 수 있음.
•신탁계약기간 만료 전 기간연장에 대한 이사회 결의
•신탁회사와 기간연장에 대한 합의
•이미 제출된 주요사항보고서에 대한 ‘정정신고서’ 제출
*[자기주식취득 신탁계약 체결 결정] 서식에서 『자기주식취득 신탁계약 연장 결정』 삽입
□정정신고서의 기재내용은 다음과 같음.
•정정대상 공시서류(주요사항보고서), 정정대상 공시서류의 최초제출일, 정정사유(계약기간 만료에 따른 계약기간 연장), 정정사항 등을 기재
3. 기타 참고사항
□신탁계약에 의한 취득상황보고서의 제출여부:별도 제출 불요
□신탁회사 변경가부:기존 신탁계약과 동일성을 유지한 채 기간만을 연장하는 것이므로 신탁회사의 변경은 불가
□중개증권사 변경가부:중개증권사는 변경이 가능
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §165의3
2. 신탁계약의 일부 해지와 일부 갱신의 방법
□주권상장법인이 자기주식 신탁계약의 기간만료시 계약내용의 일부를 해지하고 일부에 대해서는 기간연장을 하고자 하는 경우 다음과 같은 신탁계약의 일부갱신 절차를 밟아야 함.
① 계약기간 만료 전 일부 해지 및 연장에 대한 이사회 결의를 얻은 후 해지 및 연장에 대한 각각의 신고절차를 따름.
② 일부해지의 경우 주요사항보고서와 신탁계약해지결과보고서를 제출하되 주요사항보고서상 해지목적에 ‘일부해지’임을 명시해야 함.
③ 일부연장 부분에 대해서는 신탁계약기간 연장에 따른 정정보고서를 제출함.
□정정신고서의 기재내용은 다음과 같음
•정정대상 공시서류(주요사항보고서), 정정대상 공시서류의 최초제출일, 정정사유(일부해지 및 계약기간 연장), 정정사항(신탁계약금액) 등을 기재하고 이사회의사록을 첨부해 제출함.
※참고사항
•신탁계약에 의한 취득상황보고서의 제출여부, 신탁회사 변경가부, 중개 증권사 변경가부는 신탁계약의 연장의 경우와 동일
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §165의3
•증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 §5-10②
2. 자기주식 취득 신탁계약의 계약기간 만료전 해지 가능 여부
□자기주식 신탁계약을 당초 계약기간 만료 전에 해지(일부해지 포함)하는 것은 공시내용을 신뢰한 투자자 보호를 위하여 원칙적으로 제한해야 한다는 견해가 있음.
□그러나 신탁계약의 중도해지를 엄격하게 제한하는 것은 필요시 기업의 원활한 자금조달을 곤란하게 하는 요인으로 작용할 수 있고,
•법령이 신탁계약 체결 후 6개월간 해지를 금지하는 것은(영 §176의2②) 신탁계약의 중도해지가 허용된다는 것을 전제로 한다고 해석할 수 있으며,
•자기주식 신탁계약도 그 성격상 일반 민법상 계약이라는 점 등을 고려할 때 일정한 요건 하에서 중도해지가 가능하다고 해야 함.
•다만, 당초 공시내용을 신뢰한 투자자 보호를 위하여 최소한의 사전 공시가 필요함.
3. 신탁계약의 중도해지 방법
□신고서에 기재된 당초의 신탁계약기간이 만료되기 전이라 하더라도 신탁계약 해지 제한기간(6개월)이 경과한 경우에는 중도해지가 가능함.
•즉 당초의 계약기간 만료 전에 신탁계약을 해지 하고자 하는 경우에는 주요사항보고서를 제출하고, 신탁계약을 해지
*신탁계약금의 일부해지의 경우에는 해지금액을 명시하여 주요사항보고서를 제출해야 함.
4. 중도해지 공시절차
□신탁계약기간 만료일 이전까지 주요사항보고서를 제출하고 신탁계약을 해지할 수 있으며, 해지일로부터 5일 이내에 신탁계약 등 해지결과 보고서를 제출해야 함.
5. 기타 주의사항
□자기주식 취득을 위한 신탁계약의 중도해지는 투자자의 투자판단에 영향을 주는 사안이므로 신중을 기하는 것이 바람직함.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §165의3
•증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 §5-11①
2. 신탁계약의 해지
□신탁계약을 해지하고자 하는 경우 해지에 대한 이사회 결의를 거쳐야 하며 주요사항보고서를 제출해야 함.
•주요사항보고서에는 해지목적, 해지일자 등을 기재하는 외에 해지금액을 특정하여 기재해야 함.
•해지금액 기재와 관련하여 전부해지의 경우에는 당초 신탁계약금액(신탁 계약원금)을 기재하면 되므로 큰 문제는 없음.
3. 일부해지의 경우
□일부해지의 경우 해지 당시 신탁계약원금과 신탁의 평가액이 다른 경우 얼마를 해지금액으로 기재하여야 하는지 다소 혼란이 있으므로 이에 대한 명확한 기준이 필요
① 신탁계약원금과 평가액이 동일한 경우:실제 해지하고자 하는 금액을 기재
② 신탁계약원금과 평가액이 차이가 나는 경우:신탁계약원금에 대해 해당 신탁의 평가액 중 해지금액이 차지하는 비율(해지비율)을 곱하여 산출한 금액을 기재
(적용 사례1)
신탁계약원금이 12억원, 신탁의 평가액이 15억원(자기주식 7억원, 현금 8억원)인 경우 5억원만큼 해지하고 현금인출하고자 하는 경우
(적용 사례2)
신탁계약원금이 12억원, 신탁의 평가액이 8억원(자기주식 2억원, 현금 6억원)인 경우 6억원만큼 해지하고 현금인출하고자 하는 경우
