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합병 전 보유자산의 처분손실 손금가능 여부
합병 전 보유자산의 처분손실 손금가능 여부
  • 이승구 기자
  • 승인 2019.06.13 14:32
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국세청 “적격합병한 합병법인은 피합병법인의 합병 전 보유 자산과 관련해 처분손실 발생 시 피합병법인으로부터 승계받은 사업에서 발생한 소득금액 범위에서 손금 산입”

적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병 전 보유하던 자산과 관련해 처분손실이 발생한 경우 피합병법인으로부터 승계받은 사업에서 발생한 소득금액의 범위에서 손금에 산입하는 것이라는 국세청의 유권해석이 나왔다.

국세청은 합병 전 보유자산의 처분손실 손금가능 여부 등에 관한 질의에 이같이 회신했다(법인, 서면-2017-법인-2332, 법인세과-107, 2018.01.12).  
 
국세청은 회신에서 “귀 질의 1의 경우, 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병 전 보유하던 자산과 관련해 처분손실(합병등기일 현재 해당 자산의 시가가 장부가액보다 낮은 경우로서 그 차액을 한도로 하며, 합병등기일 이후 5년 이내에 끝나는 사업연도에 발생한 것만 해당)이 발생한 경우, 「법인세법」 제45조 제3항 규정에 따라 피합병법인으로부터 승계받은 사업에서 발생한 소득금액(해당 처분손실을 공제하기 전 소득금액을 말함)의 범위에서 해당 사업연도의 소득금액을 계산할 때 손금에 산입하는 것이다”라고 밝혔다.

이어 “귀 질의 2, 4의 경우, 적격합병을 한 합병법인이 피합병법인으로부터 해외 자회사 주식을 승계받고 합병 후 유상증자 및 현물출자를 통해 해당 자회사로부터 새로운 신주를 교부받은 경우, 합병법인이 직접 출자해 취득한 해당 신주는 「법인세법」 제45조 제3항에 따른 피합병법인이 “합병 전 보유하던 자산”에 해당하지 않는 것이다“라고 설명했다.

또한 “귀 질의 3의 경우, 내국법인이 「법인세법 시행령」 제87조 규정에 따른 특수관계인에게 당해 법인의 업무와 관련 없이 지급한 자금의 대여액에 대해서는 「법인세법」 제19조의2 제2항 규정에 따라 대손금으로 손금산입 할 수 없는 것으로 귀 질의가 이에 해당되는지 여부는 실질 내용에 따라 사실판단할 사항이다”라고 덧붙였다.

사실관계를 보면 질의법인은 201×년 ×월에 B법인을 흡수합병(이하 “피합병법인”)했으며, 해당 합병은 합병 당시 적격합병에 해당한다. 합병 당시 피합병법인은 중국 현지법인 C법인을 자회사로 보유하고 있었으며, ××억원의 지분투자액(유상증자 참여)이 있었다.

합병에 따라 C법인은 질의법인의 자회사가 됐고, 합병 후 201×년에 질의법인은 C법인에 ×××억원을 투자했는데, 지분투자액(유상증자 참여) ××억원, 자금대여액 ××억원, 기계장치 현물출자액 ××억원이다.

질의법인은 인건비 상승 등 가격경쟁력 저하 및 완전 자본잠식으로 201×년 ×월 C법인 주식을 제3자에게 매각해 투자금액 전액(주식가액 ×××억원, 대여금 ××억원)의 손실이 발생했다.

이 같은 사실관계에서 질의내용은 적격합병을 한 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 주식 및 합병법인이 합병 후 추가로 출자해 취득한 신규 주식 전량까지 포함해 전부 제3자에게 매각하면서 전액 손실이 발생한 경우 질의1)피합병법인이 보유하던 자회사 주식과 관련한 처분손실의 손금가능 여부, 질의2) 합병 후 유상증자로 신규 취득한 주식과 관련한 처분손실의 손금가능 여부, 질의3) 합병 후 대여금의 대손처리 가능 여부, 질의4) 합병 후 현물출자로 신규 취득한 주식과 관련한 처분손실의  손금가능 여부이다.


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