적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다. / 편집자 주
제1장 유통공시
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §161 ①8
2. 자기주식 대차거래의 주요사항 보고서 제출대상 여부
□주식대차계약*은 일반적으로 민법상 소비대차계약에 해당해 주식의 처분과 취득을 수반하므로 주요사항 보고서 제출대상에 해당
*대여자가 주식의 소유권을 차입자에게 이전하고 대차기간이 종료되면 차입자는 동일한 종류의 주식을 반환하는 약정
□따라서, 자기주식 대차거래 계약을 통해 주식의 소유권을 이전한 경우 자기주식 주식대차거래를 결의한 날의 다음날까지 자기주식의 처분과 관련한 주요사항 보고서를 제출해야 함.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §162
2. 허위공시로 인한 손해배상책임 관련 입증책임
□회사 대표이사 등 경영진이 허위 기재된 재무제표가 포함된 사업보고서를 공시하도록 지시하는 등 사업보고서에 허위의 내용이 기재되었고,
•증권 취득자 또는 처분자가 주권상장법인에 대하여 사업보고서의 허위 기재 등을 사유로 손해의 배상을 청구하는 경우
•증권 취득자는 사업보고서의 허위기재 등과 손해발생 간의 인과관계의 존재를 입증할 필요가 없고 주권상장법인 등이 책임을 면하기 위해 이러한 인과 관계의 부존재를 입증해야 함.
1. 관련 규정
•기업공시 서식 작성기준 §5-5-4
2. ‘수주계약 현황’ 의 기재위치
□제4장 사업의 내용. 제4-2-7조(수주상황)에서 제5장 재무정보 등에 관한 사항, 제5-5-4조(수주계약 현황)로 기재위치 변경
3. ‘수주계약 현황’ 의 기재대상 계약
□‘수주계약 현황’의 기재대상 계약은 K-IFRS 및 일반기업 회계기준에 따라 진행률, 미청구 공사금액, 공사 미수금 등을 재무제표 주석에 공시하는 계약에 한하며,
•이에 해당하지 않는 계약은 기존의 ‘수주상황’ 표 서식에 따라 작성
4. 종속회사의 수주계약 현황 작성방법
□별도재무제표 및 연결재무제표 기준으로 각각 기재하며,
•별도재무제표 기준으로 작성한 수주계약 현황과 연결재무제표 기준으로 작성한 수주계약 현황이 동일한 경우에는 그 사실을 기재하고 생략 가능
□기업의 공시서류 작성 부담 완화를 위해, 사업연도 중 변동가능성이 적거나, 다른 공시를 통해 확인이 가능한 항목에 대해 분·반기 보고서 작성 시 기재 생략 가능
□생략 가능한 공시항목은 전기·전전기 분·반기 재무제표(기업공시 서식 작성기준 §5-4-1) 및 이하 표 해당사항
<분·반기 보고서 기재 생략 허용 항목>
제2장 발행공시
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 §2
2. 청약의 권유
□청약의 권유라 함은 증권을 취득하도록 하기 위해 증권을 발행 또는 매도한다는 사실을 알리거나 취득의 절차를 안내하는 일련의 활동을 말함.
□따라서, 구두로 권유하는 경우도 청약의 권유행위이며 청약 권유 대상자의 수가 50인 이상이면 모집 또는 매출에 해당됨.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §9, 동법 시행령 §11
2. 청약의 권유
□50인의 판단기준은 그 청약의 권유 대상자를 기준으로 하며, 실제로 증권을 취득했는지 여부는 고려대상이 아니므로 모집·매출에 해당함.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률§9, 동법 시행령§11
2. 50인 산정의 구체적인 판단기준
□증권신고서는 모집 또는 매출에 해당하면서 동시에 각각의 총액이 10억원 이상인 경우에 제출대상이 되는데, 50명 산정방법은 다음과 같음.
□발행하고자 하는 건별로 청약의 권유 대상이 50명 이상인지 여부를 판단(영 §11① 각호에 나열된 자는 50명 산정대상에서 제외)
•청약 권유를 하는 날 이전 6월 간 같은 종류의 증권에 대해 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하여 50명 이상일 경우
□수회의 발행이 있을 경우에는 발행하는 각각의 건별로 50명 이상 여부를 판단하게 되므로 한 번의 청약의 권유를 받은 자도 각각의 건에 포함되나,
•수회의 모집·매출에 해당하지 않는 청약의 권유를 받은 동일인은 1인으로 계산
예) 甲의 경우 매 건에 포함되지만, 6개월 이내에 합산하여 판단할 때에는 1인
- 50인은 민법상 ‘人’을 기준으로 산정하게 되므로, 1명의 자연인 또는 1개의 법인은 각각 1인으로 산정(상법상 회사, 민법상 사단법인·재단법인 등은 각각을 1인으로 산정하며, 조합·컨소시엄 등은 법인격이 없으므로 조합원 등 그 구성원 각각을 1인으로 하여 산정)
