[청약권유 50인 미만] 사모방식 유가증권 발행 신고서 제출의무 면제

기업공시 실무 (17)

적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다. / 편집자 주

제2장 발행공시

1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §9, 동법 시행령 §11

2. 청약의 권유대상자 판단기준

□모집 해당 여부는 기본적으로 한 번의 발행절차(청약의 권유 → 납입 → 증권발행)를 통해 청약의 권유를 실시한 대상자가 50인 이상인지 여부로 판단

•한 번의 발행절차 중 상이한 시간, 장소에서 여러 번의 청약 권유 행위가 있을 수 있는 바, 이를 모두 합해 그 대상자가 50인 이상인지 여부로 판단해야 한다.

- 즉, 한 번의 발행절차에 있어 30인의 제한된 청중만을 대상으로 투자설명회를 1회 개최하고 다시 상이한 시간과 장소에서 다른 35인의 제한된 청중만을 대상으로 투자설명회를 1회 개최했다면 65인에게 청약의 권유를 한 것이므로 모집에 해당

- 또한, 한 번의 발행절차에 있어 발행 사실을 인터넷 홈페이지에 게시하고 40명의 제한된 청중만을 대상으로 투자설명회를 개최했다면 인터넷 홈페이지상 발행사실 게시 그 자체만으로 50인 이상에게 청약의 권유를 한 것으로 인정되므로 모집에 해당

1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §9, 동법 시행령 §11

2. 증권의 발행 및 매도를 위한 청약의 권유 관련

□모집의 경우와 마찬가지로 한 번의 매도절차 중 상이한 시간, 장소에서 여러 번의 청약의 권유 행위가 있을 수 있는 바, 이를 모두 합해 그 대상자가 50인 이상인지 여부로 판단

•즉 상이한 시간에 순차적으로 투자자를 개별 접촉하거나 전화통화해도 그 대상자가 50인 이상이면 매출에 해당

□매출 해당 여부는 해당 매출행위의 주체가 되는 각각의 주주 또는 증권 보유자를 기준으로 그에게서 청약의 권유를 받은 자의 수에 의해 판단하게 되므로, 여러 명의 주주 또는 보유자가 개별적으로 각각 50인 미만에게 청약의 권유를 하는 것은 원칙적으로 매출에 해당하지 않는다.

•그러나, 여러 명의 주주가 그 소유하는 주식을 일괄하여 매도하기 위해 공동으로 50인 이상의 자에게 청약의 권유를 하는 경우에는 매출에 해당

□한편, 모집의 경우 동일하게 한 번의 매도절차(청약의 권유 → 대금지급 및 증권 교부)에서는 50인 미만에게 청약의 권유를 했더라도 같은 종류의 증권에 대해 과거 6월 이내에 50인 미만에게 청약의 권유를 한 다른 매도절차에서 청약의 권유를 받은 자와 합산해 50인 이상이 되면 매출에 해당