1. 지정제도의 개요
□(지정제도) 회사가 감사인을 자유선임하는 대신 증권선물위원회(금감원에 업무 위탁)가 감사인을 지정하는 제도이며, 크게 주기적지정과 직권지정으로 구분
•(주기적지정) 감사인의 독립성을 확보하고 감사품질 개선을 위해 新외감법이 개정되어, 주권상장법인 및 소유·경영미분리 대형 비상장회사에 대한 주기적 지정제를 도입
-연속하는 6개 사업연도의 감사인을 자유선임한 주권상장법인(코넥스 제외) 및 소유 경영 미분리 비상장법인*의 다음 3개 사업연도 감사인을 지정
*직전사업연도 말 자산규모가 1000억 이상인 비상장사로서 지배주주 및 특수관계자의 지분율이 50% 이상이고, 지배주주 및 특수관계자인 주주가 대표이사인 회사
•(직권지정) 증선위 감리결과에 의한 감사인 지정조치, 관리종목 등 투자자 보호를 위해 공정한 감사가 필요한 경우 감사인을 지정
-新외감법 개정으로 공정한 감사의 필요성이 높은 재무상태 악화 및 최대주주 대표이사의 변경이 잦은 상장사 등을 직권지정 대상으로 추가
*볼드체는 주권상장법인에만 해당하는 지정사유
2. 지정시기
□(주기적지정) 사업연도 개시 후 9개월째 되는 달의 초일*(’19.9.1.)을 기준으로 주권상장법인과 소유·경영 미분리 대형 비상장사 중 지정대상회사를 선정
*지정대상 선정일:지정대상 회사를 판단하는 기준이 되는 날(외감규정 §12조⑧)
※新외감법에 따라 소유·경영 미분리 대형 비상장사는 ’19년에 연속하는 3개 사업연도 감사계약을 체결해야 하며, 이 경우 계약기간 종료(’21년)시 까지 지정이 연기되며 ’22년부터 주기적 지정을 받게됨.
•10월 14일(본 통지 4주 전) 경에 회사와 감사인에게 지정 예정내용을 통지하고, 재지정 요청 등 제출된 의견을 검토·반영하여 11월 12일 경에 본 통지(지정통지)
□(직권지정) 충분한 준비시간을 부여 등을 위해 원칙적으로 차기연도*(사업연도 개시 전)를 지정
*단, 상장 예정법인(9월 말까지 요청), 회사요청(감사인 선임기한 내), 감사인 미선임, 감사인 부당교체, 비적정 감사의견을 받아 관리종목으로 지정된 회사(상장폐지 요건에 해당) 등의 경우 지정대상 선정일이 속하는 사업연도를 지정
•직권지정 사유별로 지정대상 선정일에 대상회사를 정한 후, 다음달 14일 경에 사전통지하고, 의견을 검토·반영하여 사전통지일로부터 4주 후 본 통지
*(감사의견 비적정 & 상장폐지 요건) 거래소가 금감원에 지정대상 통보 시 해당 사업연도부터 지정
3. 지정기간
□(주기적지정) 주권상장법인 등 주기적지정을 받게 되는 회사는 금감원으로 부터 3개 사업연도의 감사인을 지정받게 됨.
□(직권지정) 新외감법 시행으로 지정기간이 1〜3개 사업연도로 늘어남(법 개정 전에는 감리조치를 제외하고는 1개 사업연도).
•(주기적지정 대상회사*) 3개 사업연도
*유가증권·코스닥시장 상장사, 소유경영 미분리 대형비상장회사
•(주기적지정 대상회사 外) 1개 사업연도(다만, 직전사업연도에 법규 위반 사유로 지정받은 회사가 당해연도에 동일한 법규 위반 사유에 해당해 지정받는 경우:2개 사업연도)
[참고] 주기적지정 기간 중 직권지정 사유가 추가 발생 시
◈’20〜’22년까지 주기적지정을 받고 있던 코스닥 상장사 A가 ’22년에 직권지정 사유에 해당할 경우
→ 상장사 A는 주기적지정 대상이므로, ’22년에 직권지정 사유해당 시 ’24년까지 3년간 지정받아야 하므로 주기적지정 기간(’20〜’22년)과 합하여 ’20〜’24년까지 5년간 감사인을 지정받게 됨.
4. 재지정 요청
□(개요) 재지정 요청은 통지받은 회사와 회계법인이 독립성 훼손사유 등 법령상 정해진 재지정 사유에 해당 시, 금감원에 다시 지정해 줄 것을 요청하는 제도
○감사인 재지정 사유
-외국투자가가 출자한 회사로서 그 출자조건에서 감사인을 한정하고 있는 경우
-감사인의 사업보고서(수시보고서 포함) 거짓기재, 지정통지 후 2주 이내에 특별한 사유없이 지정계약을 체결하지 않은 경우, 부당한 비용분담을 요구하여 징계*받은 경우
-공인회계사법상 직무제한 또는 윤리규정상 독립성 훼손사유에 해당하는 경우
-최초 회사가 지정받은 회계법인이 속한 지정군보다 상위 지정군으로 지정받고자 하는 경우
-지배·종속관계에 있는 회사 모두 지정감사이고, 지정감사인을 일치시키고자 하는 경우
-회생절차가 진행 중인 회사가 법원이 선임허가한 감사인으로 요청하는 경우
-그 밖에 감사인으로 지정받은 회계법인이 법령 등에 따라 감사인이 될 수 없는 경우
*윤리위원회의 심의를 거쳐 한국공인회계사회로부터 징계를 받은 경우
□(요청방법) 재지정을 요청하고자 하는 회사나 감사인은 사전통지 후 2주 이내, 본 통지 후 1주 이내*에 금감원에 요청 가능(전자방식)
*한공회의 심의·징계절차가 진행 중인 회사는 금감원에 기한연장 요청(공문)하고, 징계절차 마무리 후 요청 가능
5. 지정감사 계약체결 및 보고
□(계약체결) 감사인을 지정받은 회사는 지정통지*(본 통지) 받은 후 2주 이내에 지정감사인과 감사계약을 체결해야 하는 것이 원칙
*감사인 지정 사전통지를 받은 회사와 감사인은 별다른 의견이 없다면, 본 통지 이전에도 계약체결 가능
•다만 보수협의에 난항을 겪어 기한 내에 체결하기 어렵거나 계약 전에 독립성 이슈를 해소하고자 하는 경우, 업무일정에 지장이 없는 범위 내에서 계약 체결기한을 탄력적* 운영
*회사 또는 회계법인이 구체적 사유를 기재하여 기한연장을 공문으로 요청한 경우
※(감사보수 관련 신고센터) 지정감사:금융감독원, 자유선임 감사:한국공인회계사회
□(체결보고) 자유선임과 달리 지정감사 계약을 체결한 회사는 금감원에 선임 내역을 보고(감사인 선임보고)할 필요는 없는 반면*,
*지정감사의 경우에도 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사필요 인력에 관한 사항을 문서화해야 하며, 감사보고서 제출 이후 준수되었는지 확인해야 함.
•지정감사인은 자유수임 시와 동일하게 금감원에 체결내역을 보고
6. 지정방식
□감사인(회계법인) 별 지정점수*대로 감사인 지정순서를 정한 후, 직전사업연도 말 자산(별도)규모가 큰 지정대상회사를 순차적으로 대응하여 지정
•대형·중소회계법인 간 형평성 제고를 위해 지정점수 차감 시 가중치 부여(’19.10.부터)
□(지정군) 회사의 전기 말 자산(별도) 규모에 따라 5조원 이상은 ‘가’군(群), 1조원〜5조원은 ‘나’군, 4000억〜1조원은 ‘다’군 등 5개(가〜마)의 군으로 구분
•감사인은 공인회계사수, 감사업무 매출액 등 분류기준에 따라 5개군(群)으로 구분하여, 회사가 속한 군(群)보다 감사인의 군(群)이 낮아지지 않도록 배정
□(감사인 등록제) 주권상장법인과 상장예정 법인에 대한 감사인을 지정할 경우, 법 9조의2① 에 따라 등록된 감사인에게만 배정(’20사업연도부터)
□(기타) 회사가 전기에 자유선임했던 감사인은 당기 감사인 지정 시 배제*
*감사인을 지정받은 회사는 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인 선임 시(자유선임) 전기 지정감사인을 배제해야 함(외감법 §11조⑥).
•연속하는 2개 이상 사업연도 감사인을 지정받게 된 회사는 지정사유가 동일한 경우, 전기에 지정받은 감사인을 당기에도 우선적으로 배정(3개 사업연도 恨)
7. 주기적지정제 세부내용
□(분산지정) 특정연도에 주기적지정 대상회사가 쏠리게*될 경우, 지정하는 회사수가 일정**하게 되도록 분산하여 다음연도로 지정을 연기
*회계법인의 감사인력 확보 및 인력관리의 어려움, 지정해제 후 자유선임 시 수주경쟁으로 인한 감사 품질 저하 우려
**시뮬레이션 결과 시행 첫해에는 자산 1900억원 이상인 상장사 220여사가 지정대상 추정(’19.6.12. 보도자료)
•다음연도에는 지정이 연기된 회사부터 우선 지정하며, 나머지는 해당연도 지정대상회사 중 자산규모가 큰 순서대로 지정
□(잔여계약) 주기적지정 시행(’19.11.) 전에 회사가 자유선임한 감사인과 체결한 계약기간이 남아 있는 경우, 잔여 계약기간 동안에는 지정연기*
*주권상장법인은 연속하는 3개 사업연도씩 감사인을 자유선임하고 있어, ’18년에 자유선임한 경우 ’20년까지 ’19년에 자유선임한 경우 ’21년까지 각각 주기적지정이 연기
□(감리결과 무혐의) 지정대상 선정일로부터 과거 6년 이내에 증선위의 감리결과 회계처리기준 위반이 발견되지 아니한 회사*는 주기적지정을 면제
*감리결과 증권선물위원회로부터 조치받지 않은 경우
•과거 6년 이내에 감리를 받지 않은 회사 중 일정요건을 갖춘 경우 감리를 신청할 수 있고, 감리결과 회계처리기준 위반이 발견되지 않으면 지정면제
□(감리진행) 재무제표에 대한 감리가 종료되지 않은 경우, 주기적지정이 연기
•감리결과 무혐의인 경우 향후 6년간 지정이 면제되며, 감리결과 지정조치를 받게될 경우 직권지정을 받게 됨.
□(기타) ’20년 이전에 직권지정을 받았던 회사는 감사인이 지정된 사업연도 종료 후 6개 사업연도(자유선임 )가 지나면 주기적 지정대상에 해당*
*예를 들어 ’18년에 직권지정을 받은 경우 ‘25년부터 주기적 지정대상
감사인 지정제도 관련 주요 문의사항
1. 주기적 지정 관련
Q1. 주기적 지정대상 회사(6개 사업연도 자유선임) 판단방법
상장사는 6개 사업연도의 감사인을 자유선임한 경우 주기적 지정을 받게되는 데, 6개 사업연도를 어떻게 산정하는지?
-지정대상 선정일이 속한 회계연도를 포함해 과거 6개 사업연도 동안 자유선임한 경우 주기적 지정 대상에 해당한다. 이에 따라 ’20년 주기적 지정대상은 유가증권·코스닥시장 상장법인 중 일반적인 경우 ’14년부터 ’19년까지 감사인을 자유선임한 회사이다.
다만 ’20년에 주기적지정 대상회사가 많을 경우 분산지정 방식에 따라 자산총액이 큰 회사부터 일정 회사만 지정하며, 자산총액이 상대적으로 작은 일부회사는 차기연도로 지정이 연기될 수 있다.
Q2. 직권지정을 받는 상장사의 주기적지정 시기
’20년에 직권지정을 받은 회사는 언제 주기적 지정대상이 되는지?
-해당 회사는 다른 요인이 없는 경우 ’29년에 주기적 지정대상*이 된다.
*다만, 분산지정 방식에 따라 ’29년에 주기적 지정대상회사가 많을 경우 지정연기 가능함 유가증권·코스닥 상장사 등 주기적 지정대상회사는 ’20년에 직권지정사유 발생 시, ’22년까지 총 3년 동안 지정을 받고, 주기적지정은 직권지정이 종료된 이후 6년간 감사인을 자유선임한 경우 지정받게 되므로, ’23년부터 ’28년까지 자유선임 후 ’29년에 주기적지정 대상이 된다.
Q3. 분산지정 시 차기년도 지정방법
주기적지정 대상 회사가 많아 일부를 분산하여 차기연도에 지정(분산지정)할 경우, 차기연도의 지정방식은?
-차기연도에는 분산지정으로 전년도에 주기적지정이 연기된 회사부터 우선 지정한다. 분산지정으로 연기되었던 회사를 우선 지정하고, 차기연도 주기적지정 대상회사를 직전사업연도 말 자산규모 순서대로 지정하게 된다.
Q4. 연속하는 3개 사업연도 자유선임 계약 시 중도에 주기적지정 여부
상장사의 경우 3개 사업연도 자유선임을 하는데, 3개 사업연도 도중에 주기적 지정사유에 해당하게 되면 바로 감사인이 지정되는지? 아니면 3년기간이 종료된 후에 지정되는지?
-3개 사업연도 연속계약 중이더라도 주기적지정 사유에 해당하게 되면, 잔여 계약기간과 관계없이 주기적 지정될 수 있다.
다만, 주기적지정제 최초적용 사업연도(12월 말 결산:2020 회계연도)의 직전사업연도를 포함한 3개 사업연도 계약*이 체결된 경우, 해당 계약 기간 중에는 주기적지정 대상에서 제외된다.*
(12월 말 결산 상장사 적용 사례) ’18년에 3년 자유선임한 회사:’20년까지, ’19년에 3년 자유선임한 회사:’21년까지 주기적지정이 연기됨.
Q5. 주기적지정제 시행 전에 체결한 감사계약이 종료되지 않은 경우
’19년에 3개 사업연도의 감사인을 자유선임한 상장사의 경우, 언제 주기적지정 대상에 해당하는지?
-’19년부터 ’21년까지 3개 사업연도의 감사인을 자유선임한 회사*는 해당 계약기간 동안 주기적지정이 연기되며, 다른 면제나 연기사유에 해당하지 않는다면 ’22년부터 주기적지정 대상이 된다.
*유가증권·코스닥시장 상장사, 소유경영 미분리 대형 비상장회사
다만, 6년 동안 자유선임한 회사라 하더라도 분산지정 방식에 따라 ’22년 이후에 지정받을 수도 있다.
Q6. 분산지정으로 주기적지정 연기 시 자유선임 계약기간
분산지정으로 주기적지정이 연기된 상장사는 자유선임시 감사계약을 몇년 체결해야 하는지? 그리고, 지정이 연기된 회사가 3년 계약을 체결한 경우, 동 기간 중에는 주기적 지정대상에서 제외되는지?
-주기적지정 분산 시행 등으로 지정이 연기된 상장사는 자유선임 시 3개 사업연도 감사계약을 체결해야 한다.
한편, 분산지정 방식에 따라 주기적지정이 연기된 회사는 주기적지정 대상에서 제외되지는 않으며, 자유 선임한 3년 중이라 하더라도 주기적지정을 받을 수 있다.
Q7. 주기적지정 면제여부
회계상 이슈가 없고, 내부회계관리제도가 잘 작동하는 회사는 주기적지정을 면제받을 수 있는지?
-회계이슈가 없고 내부회계관리제도가 잘 작동하는 회사라 하더라도 6년간 감사인을 자유선임한 경우, 주기적지정 대상이 된다.
주기적지정제는 상장법인 등의 감사인 독립성을 제고하기 위해 도입되었고, 과거 감리결과 조치받지 않은 경우나 감리 진행 중인 회사, 분산지정에 따라 연기된 경우 등 법령상 정해진 경우를 제외하고는 주기적지정이 면제되거나 연기되지 않는다.
Q8. 감리결과 경미조치 시 주기적지정 면제여부
재무제표에 대한 감리결과 경고 이하 경미한 조치를 받은 경우 주기적지정 면제사유가 될 수 있는지?
-지정대상 선정일로부터 과거 6년 이내에 재무제표에 대한 감리결과 증선위가 조치를 하지 않은 경우에만 주기적지정이 면제되며, 경고 이하 경미한 조치를 받은 경우에는 주기적지정이 면제되지 않는다.
한편, 재무제표에 대한 심사(외감규정 §23조①)는 감리(외감법 §26조)와 다르며, 주기적 지정 시 심사결과를 고려하지 않는다.
Q9. 감리결과 무혐의 등으로 조치받지 않은 경우 주기적지정 면제기간
주기적지정 대상회사가 감리결과 무혐의 등으로 조치받지 않은 경우 몇 년간 면제받는지?
-감리결과 조치받지 않은 회사는 감리종결 이후 6년간 주기적지정이 면제되지 않는다.
