적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다. / 편집자 주
제3장 지분공시
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147·§148·§150
•기업공시 서식 작성기준 <별지 제44호 서식>·<별지 제45호 서식>
2. 보유목적에 따른 차이
□5%보고제도는 보유목적에 따라 보고서 서식뿐만 아니라 보고기한, 냉각기간 적용 및 변경보고 사유에 차이를 두고 있으며,
•보유목적을 거짓으로 보고하는 경우에는 처분명령, 의결권행사 금지 등의 제재가 부과될 수 있으므로 보유목적을 정확하게 기재해야 한다.
<보유목적에 따른 주요 차이>
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147.§150②, 동법 시행령 §154①
•상법 §363의2.§366
2. 보유목적의 구분
□보고자는 주식 등을 보유하는 목적이 당해 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향력을 행사하기 위한 것(경영참가)인지, 경영과는 관계없이 단순히 주식 등에 투자하여 수익을 창출하기 위한 것(단순투자)인지를 구분하여 공시해야 한다.
3. 경영권에 영향을 주기 위한 목적
□회사의 경영에 영향력을 행사하기 위한 것은 다음의 사항들을 위해 회사나 그 임원에게 사실상 영향력을 행사하는 것을 말하며, 회사나 임원에게 영향력을 행사하는 행위에는 주주제안권 또는 주주총회소집 요구권을 행사하거나 이를 제3자가 행사하도록 하는 것을 포함한다(법 §147, 영 §154①).
•임원의 선임·해임 또는 직무의 정지
•이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
•회사의 자본금의 변경
•회사의 배당의 결정
•회사의 합병, 분할과 분할합병
•주식의 포괄적 교환과 이전
•영업 전부의 양수·양도 또는 중요한 일부의 양수·양도
•자산 전부의 처분 또는 중요한 일부의 처분
•영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
•회사의 해산
□주주로서 위의 사항들에 대해 단순히 의결권만을 행사하는 것은 경영참가로 볼 수 없고, 적극적으로 회사 또는 그 임원에게 위의 사항들과 관련된 내용을 주장하며 주주제안권 등을 행사하는 경우를 경영참가로 볼 수 있다.
4. 단순투자 목적
□경영권에 영향을 주기 위한 목적에 해당되지 않는 경우는 단순투자 목적에 해당한다.
•단순투자 목적으로 5%보고를 한 자는 그 보유목적을 경영참가 목적으로 변경한 이후에야 주주제안권, 주주총회 소집 요구 등 경영참가 행위를 할 수 있음에 유의
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147① 및 §147④, 동법 시행령 §155
•기업공시 서식 작성기준 <별지 제44호 서식> 중 [기재상의 주의]
기업공시 서식 작성기준 <별지 제45호 서식> 중 [기재상의 주의]
2. 신규보고
□신규보고란 본인과 그 특수관계자가 보유한 주권상장법인 주식 등의 비율이 신규로 5% 이상이 되는 경우 발생하는 보고의무.
•신규보고 시에는 면제사유에 대한 규정이 없으므로 어떠한 경우(예:주식 등의 추가취득 없이 전환사채의 행사가격 조정만으로 보유비율이 4.9%에서 5.1%가 되는 경우 등)에도 보유비율이 5% 이상이 되면 보고의무가 발생
•기재요령 및 증빙서류:5% 이상 취득한 날이 확인될 수 있도록 5% 이상을 보유하게 된 날의 보유상황과 그 직전의 보유상황*으로 구분 기재하며, 증빙서류도 5% 이상 보유하게 된 날의 매매보고서와 그 직전의 잔고증명서를 첨부
*5% 취득시까지의 모든 거래내역을 기재(증빙첨부)할 필요가 없다.
- 보고서 기재방법:‘제1부 3.보유주식 등의 수 및 보유비율’ 중 5% 이상을 보유하게 된 날의 보유상황은 「이번 보고서」란에 기재하되 작성기준일란에 그 취득일을 기재하고, 그 직전의 보유상황은 「직전 보고서」란에 기재하되 작성기준일란에 최종거래일을 기재
3. 변경보고
□주식 등을 5% 이상 보유상황을 보고한 자(특별관계자 포함)가 그 보유하는 주식 등에 대해 보유목적 또는 보유형태가 변경되거나, 보유주식에 대한 주요계약을 체결·변경한 경우 그 변경 내용을 보고해야 한다.
•(보유목적) 보유목적을 경영참가에서 단순투자로 변경하거나 단순투자에서 경영참여로 변경하는 경우
- 보고서 기재방법
•경영참가 → 단순투자:약식서식(경영참가 목적이 없다는 확인서 포함)
•단순투자 → 경영참가:일반서식(보유목적란에 경영참가계획 등 명시)
•(주요계약) 경영참가 목적으로 보유하는 자가 그 보유 주식 등에 대한 신탁계약, 담보계약 등 주요계약을 체결*·변경한 경우
*계약대상 주식 등의 수가 발행주식 등 총수의 100분의 1 이상인 경우에 한한다.
- 보고서 기재방법:‘제2부 2.보유주식 등에 관한 계약’에 계약당사자의 성명, 보고자와의 관계, 관련 주식등의 종류, 주식수, 계약상대방 등 계약상의 주요내용을 기재하고, 증빙자료로서 계약서 사본을 첨부
•(보유형태) 경영참가 목적으로 보유하는 자가 그 보유하는 주식 등의 보유 형태(소유 ↔ 보유)가 변경*된 경우
*보유형태가 변경되는 주식 등의 수가 발행주식 등 총수의 100분의 1 이상인 경우에 한한다.
- 보고서 기재방법:‘제2부 1.가.주식 등의 종류별 보유내역’에 보유 형태별로 보유 주식 등의 수량을 기재하고, 보유형태 변경을 입증할 수 있는 증빙서류를 첨부
