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주식담보 제공자는 ‘담보 제공 사실만으로’ 보고의무 발생
주식담보 제공자는 ‘담보 제공 사실만으로’ 보고의무 발생
  • 금융감독원 제공
  • 승인 2019.10.25 15:33
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적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다.   / 편집자 주

 

제3장 지분공시

 

 

1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, 동법 시행령 §153②·§155

•증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 §3-10

 

2. 보고대상 주요 계약내용

□경영참여 목적으로 5% 보고를 한 자가 보유하고 있는 주식 등과 관련해 담보계약, 신탁계약, 대차계약, 장외매매계약, 환매조건부 계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 내용을 보고해야 한다.

•또한 주요 계약내용이 변경(계약대상 주식 등의 수가 그 주식 등의 총수의 1% 이상인 경우만 해당)된 경우에도 5일 이내에 그 내용을 보고해야 한다.

 

3. 보유 주식 등과 관련된 주요계약의 기재방법

□주요 계약과 관련한 계약당사자의 성명, 보고자와의 관계, 관련 주식 등의 종류, 주식수, 금액 기타 계약상의 주요내용을 기재

•보유 주식 등에 관한 주요계약서 사본을 첨부해야 한다.

※주요계약을 체결해 신규 또는 변동보고일 현재 그 계약을 유지하고 있는 경우에는 매 보고 시마다 이를 기재해야 한다(다만, 해당 주요계약에 관한 증빙자료인 계약서 사본은 체결 이후 최초보고 시에 첨부하고 이후 보고 시에는 생략 가능).

 

4. 주식을 담보로 제공한 경우 보고방법

□담보 제공자는 담보제공 사실만으로 보고의무가 발생하며, 담보제공 사실을 ‘보유주식 등에 대한 주요계약’란에 기재하여 공시

•한편 실제 채무불이행에 따른 담보주식 처분 등 소유권이 이전되어 본인의 보유비율이 1% 이상 변동하는 경우에 변동보고의무 발생

□담보권자는 피담보채무의 변제기가 도과하는 등 담보계약의 내용에 따라 주식 등의 처분권한이나 의결권 행사권한이 생기는 시점에 5%보고 의무가 발생
 

 

 

1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, 동법 시행령 §155

<사례> 甲은 경영참여 목적으로 상장사 A사의 주요주주 乙과 ’16.2.11. A사 주식 200만주(20%)에 대한 매수계약(계약금:10억원, 잔금:90억원)을 체결했으며, ’16.3.7. 丙과 150만주에 대한 주식 담보대출 계약을 체결하고 같은 날 丙으로부터 대출금 50억원을 지급받아 잔금 90억원을 乙에게 지급함과 동시에 乙로부터 동 매매대상 주식을 인도받았다.

 

2. 주식매수자(甲)의 보고방법

□매수계약 체결(신규보고)

•甲은 계약체결 시점에 200만주를 보유(인도청구권)하게 되므로 5영업일 이내인 2.18.까지 지분 20%에 대한 신규보고를 이행해야 한다.

- 보고 시 장외매수 계약의 주요내용 및 지분현황을 기재하고 예정매매 금액(100억원)에 대한 자금조성 내역을 명기

※(세부기재 예시) 제1부 5.“변동(변경)사유” > “변동방법.사유”란에 장외매수의 간략한 내용을 기재, 제2부 1.나. “보유형태별 보유내역”란에서 200만주에 대한 보유형태를 보유(영 §142ⅱ)로 표시하고 2.“보유주식 등에 대한 계약”란에서 계약상대방·주식 인수예정일·매수대금 등 주요 계약내용을 기재, 제3부 3.“취득에 필요한 자금 등의 조성내역”란에서 자금조성 내역을 기재

 

□주식인수 및 담보제공 시점(변경보고)

<보유형태 변경보고>

•’16.3.7. 매매대상 주식을 수령함에 따라 주식 등에 관한 보유형태가 기존 보유(인도청구권)에서 소유로 변경되었으므로 200만주에 대한 보유형태 변경보고 의무가 발생 ⇒ 甲은 잔고증명서, 대금영수증 등을 첨부하여 200만주에 대한 보유 형태가 보유에서 소유로 변경되었음을 5영업일 이내인 ’16.3.14.까지 보고

※(세부기재 예시) 제1부 5.“변동(변경)사유” > “변경사유”란에 장외매수계약 이행에 따른 주식인수 내용을 기재, 제2부 1.나.“보유형태별 보유내역”란에서 보유형태를 200만주에 대한 소유(영 §142ⅰ)로 기재, 제3부 3.“취득에 필요한 자금 등의 조성내역”란에서 최종 자금조성 내역을 기재

<주요계약에 대한 변경보고>

•’16.3.7. 체결한 주식 담보대출 계약은 보유주식에 대한 주요계약으로서 이에 대한 변경보고의무가 발생

⇒甲은 담보계약 체결일로부터 5영업일 이내인 ’16.3.14.까지 담보계약 내용을 보고해야 한다.

※(세부기재 예시) 제1부 5.“변동(변경)사유” > “변경사유”란에 주식담보 계약에 따른 변경내용을 간략히 기재, 제2부 2.“보유주식 등에 대한 계약”란에서 담보계약 상대방, 차입금, 상환예정일 등 주요 계약내용을 명기

 

□종합 정리

•甲은 주식매수계약에 따라 2.18.까지 신규보고 의무를 이행해야 하며, 3.14.까지 주식인수 및 담보계약 체결에 따른 변경보고를 이행해야 한다(변경보고 의무 발생사유는 2개이나, 본 건의 경우 1개의 보고서로 보고할 수 있다).

 

3. 주식매도자(乙)의 보고방법

□매도계약 체결시점(변경보고)

•乙은 ’16.2.11. 주식에 대한 주요계약인 매매계약을 체결하였으므로 5영업일 이내인 ’16.2.18.까지 주요계약에 대한 변경보고를 이행해야 한다.

※(세부기재 예시) 제1부 5.“변동(변경)사유” > “변경사유”란에 주식에 대한 매도계약을 체결했음을 기재하고, 제2부 2.“보유주식 등에 대한 계약”란에서 계약 상대방, 주식 인도예정일, 매매대금 등 주요계약 내용을 명기

 

□주식의 인도시점(변동보고)

•’16.3.7. 주식처분에 따른 변동보고 의무(기준일:대금수령일과 주식인도일 중 빠른 날)가 발생하였으므로 변동상황을 5영업일 이내인 ’16.3.14.까지 보고

 

4. 담보권자(丙)의 보고방법

□담보주식에 대한 처분권한 발생시점(신규보고)

•丙은 담보수령만으로는 보고의무가 발생하지 아니하나, 추후 변제일 경과 등으로 담보에 대한 처분권한을 가지는 경우 보고의무가 발생한다(보유에 해당, 영 §142ⅳ).

※한편 단순투자목적의 보고자의 경우 보유주식 등에 관한 주요계약 및 보유형태에 대한 변경보고 의무가 없으므로 지분변동 현황에 대한 변동보고만을 이행하면 보고의무를 충족한 것이 된다.

 

 

 

1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, 동법 시행령 §153②.§155

•증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 §3-10

 

2. 보고형태가 변경된 경우의 보고의무 발생여부

□경영참여 목적으로 5% 보고를 한 자가 주식 등에 대한 장외매수 계약을 체결하고 실제 주식 등을 인도(보유→소유)받거나 보유 주식 등에 대한 대차계약을 체결(소유→보유)하는 등 주식 등의 보유형태가 변경된 경우 이에 대한 변경 내용을 보고해야 한다(영 §155).

※종전 증권거래법과 달리 보유비율의 변경이 없는 경우에도 보고의무가 있음에 유의

 

3. 보고의무의 발생예시

□ 보유 → 소유로 보유형태가 변경된 경우

•주식 장외매수 계약을 체결(보유)한 후 실제 주식을 인도(소유)받은 경우

•보유 중인 주식매수선택권을 행사하여 보유형태가 보유에서 소유로 변경된 경우

•Call-Option이나 예약완결권 행사를 통해 주식 등을 인도받은 경우 등

□소유 → 보유로 보유형태가 변경된 경우

•환매조건부 매매를 한 경우의 매도자

•소유 주식을 타인에게 대여하여 주식에 대한 보유형태가 소유에서 보유(인도청구권)로 변경된 경우

 

4. 보유형태 변경보고의 방법

□5% 보고서상 제1부 보고의 개요 중 변경사유란에 변경대상자, 변경일자, 변경 내용 등 구체적 내용 및 사유를 명확히 기재하고, 제2부 대량보유내역 중 보유형태별 보유내용란을 변경내용에 부합하게 수정하여 표시하고 필요 시 주석 등을 통해 보유형태 변경현황을 설명

•다만 실제 보유지분율에는 변동이 없는 상태이므로 세부변동 내용란에는 별도로 변경내용을 기재하지 않는다.

 

 


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