- 모회사 CJ제일제당 주식‧CJ대한통운 등 증손회사 외 7개 계열사 주식 소유
CJ그룹이 CJ제일제당과 KX홀딩스, 영우냉동식품의 계열사간 삼각합병을 추진하면서 두차례 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’(공정거래법)을 위반해 공정당국으로부터 제재를 받게 됐다.
공정거래위원회는 당시 지주회사 CJ의 손자회사였던 영우냉동식품이 CJ제일제당, KX홀딩스와 삼각합병하는 과정에서 공정거래법상 ‘손자회사의 증손회사 외 국내 계열사 주식 소유 금지’ 규정을 위반해 시정명령(향후 금지명령)을 내렸다고 지난 1일 밝혔다.
공정위의 이같은 조치는 2018년 당시 길게는 56일간 법 위반 상태가 이어지다가 이후 해소돼 현재 시정할 사항은 없지만, 앞으로 다시 같은 위법 행위를 저지르지 말라는 경고의 의미다.
공정위에 따르면 2017∼2018년 CJ제일제당과 KX홀딩스의 공동 손자회사 CJ대한통운을 CJ제일제당 단독 손자회사로 개편하기 위해 삼각합병을 진행했다.
삼각합병은 합병법인의 주식 대신 모회사의 주식을 피합병법인 주주에게 지급하는 형태다.
CJ의 삼각합병은 CJ제일제당의 자회사 영우냉동식품(만두 등 냉동식품 제조)이 KX홀딩스를 흡수합병하고, KX홀딩스의 대주주인 CJ(그룹 지주회사)에 합병 대가로 합병법인 주식 대신 모회사 CJ제일제당 주식을 지급하는 방식으로 이뤄졌다.
하지만 이 삼각합병과 후속합병 과정에서 영우냉동식품은 2018년 2월 15일부터 3월 1일까지 모회사 CJ제일제당 주식 187만2138주(11.4%)를 소유했다.
이 같은 행위는 공정거래법 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 규정 등) ‘손자회사는 증손회사 이외 국내 계열사의 주식을 가질 수 없다’는 규정을 위반한 것이다.
영우냉동식품은 또 2018년 3월 2일부터 4월 26일까지 56일간 증손회사 외 CJ대한통운·CJ대한통운에스비·동석물류·마산항제4부두운영·CJ대한통운비엔디·울산항만운영·인천남항부두운영 등 7개 계열사의 주식을 보유했다.
이 같은 행위도 역시 공정거래법상 손자회사 행위 제한 규정을 어긴 것이다.
공정위 관계자는 “이번 사건은 다른 법(상법)에서 인정하는 행위라도 공정거래법 상 지주회사 행위제한 예외규정에 열거되지 않은 경우 이를 예외로 인정하지 않고 시정조치를 했다는 데 의의가 있다”고 밝혔다.
이어 “다만 조치 수준은 지배구조 개선을 위해 공동 손자회사 구조를 해소하는 과정에서 발생했으며 법 위반 기간이 상법 상 요구되는 최소 기간인 점과 지배력 확장 등의 효과가 발생하지 않은 점 등을 고려했다”고 설명했다.
그러면서 “앞으로도 소유·지배 구조의 투명성 제고와 경영 책임성 강화 등을 위해 도입된 지주회사 제도의 취지가 훼손되지 않도록 유의하면서 위반 행위에 대해 적절히 조치할 예정”이라고 밝혔다.
