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자산운용회사 주식 취득·처분권 보유…5%보고의무 대상
자산운용회사 주식 취득·처분권 보유…5%보고의무 대상
  • 금융감독원 제공
  • 승인 2019.12.06 10:16
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적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다.   / 편집자 주

 

제3장 지분공시

 



1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, 동법 시행령 §142


2. 국세기본법상 법인으로 의제되는 조합의 보고방법

□국세기본법 제13조는 일반적으로 법인격이 없는 사단·재단 기타 단체를 세법상 법인으로 의제하고 있다.

•세법 적용에 있어서 당연히 법인으로 의제되는 경우(제1항*)와 관할세무서장의 승인을 받은 경우 법인으로 의제(제2항**)

*주무관청의 허가 또는 인가를 받아 설립되거나 법령에 의하여 주무관청에 등록한 사단·재단 기타 단체로서 등기되지 아니한 것(제1호), 공익을 목적으로 출연된 기본재산이 있는 재단으로서 등기되지 아니한 것(제2호)

**사단·재단 기타 단체의 조직과 운영에 관한 규정을 가지고 대표자 또는 관리인을 선임하고 있고, 사단·재단 기타 단체 자신의 계산과 명의로 수익과 재산을 독립적으로 소유·관리하고, 사단·재단 기타 단체의 수익을 구성원에게 분배하지 아니하는 경우로서 대표자 또는 관리인이 관할세무서장에게 신청해 승인을 얻은 경우

•기업구조조정조합(CRC조합;산업발전법 제15조제1항;금융위 등록), 중소기업창업투자조합(중소기업창업 지원법 제11조 제1항;중소기업청장 등록), 한국벤처투자조합(벤처기업 육성에 관한 특별조치법 제4조의3 제1항;중소기업청장 등록), 개인투자조합(벤처기업 육성에 관한 특별조치법 제13조;중소기업청장 등록) 등이 해당

•조합명의로 위탁계좌를 개설하여 그 명의로 주식거래가 가능

□이러한 조합 등이 보유한 주식 등에 대해서는 실질적 지배권을 가지는 업무 집행조합원은 보유자로서, CRC조합 등은 소유자로서 보고 주체에 해당

•이 경우 업무집행 조합원이 대표자가 되어 CRC조합 등과 함께 연명 보고해야 한다.

 

3. 법인 아닌 조합의 연명보고

□조합의 재산은 조합원의 합유(合有)이므로 조합원 상호간에는 조합의 재산인 주식 등에 대해 상호 공동보유관계에 있다.

•따라서 원칙적으로 개별 조합원 각각의 입장에서 다른 조합원 모두 공동 보유자에 해당

•이 경우 대표보고자(업무집행 조합원)는 연명보고 대상인 전체 조합원들의 위임장을 첨부해야 함에 유의

 

 


1. 우리사주조합의 주식 배정

□우리사주조합이 취득한 우리사주는 우리사주조합(또는 조합장) 명의로 주주명부에 등재되나, 취득재원*에 따라 “조합원 계정”과 “조합 계정”으로 구분하여 관리**

•조합원 계정:조합원의 출연금, 회사·주주 등이 출연한 금전·물품 등으로 취득한 주식

•조합 계정:회사·주주가 상환을 약정한 조합차입금, 조합 계정 우리사주에 대한 무상증자로 취득한 주식

*근로복지기본법 시행령 §19

**계정을 구분하여 배정하는 것은 조합이 조합재산(조합 계정+조합원 계정)을 관리하기 위한 목적


2. 우리사주조합의 의결권 행사

□우리사주조합이 취득한 주식의 의결권 행사는 근로복지 기본 법령에 의해 그 보유형태(조합원 계정 또는 조합 계정)에 따라 다음과 같이 행사(근로복지 기본법 시행령 §28)

•조합원 계정에 배정된 우리사주의 의결권 행사는 ⅰ)조합장이 조합원의 의사표시를 받아 행사하거나 ⅱ)조합원의 위임 요청 시 그 의결권을 조합원에게 위임하거나 ⅲ)조합원의 의사표시 또는 위임요청이 없는 경우 해당 주총의 참석 주식 수에서 의사표시가 없거나 위임요청이 없는 주식 수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 행사(shadow voting)한다.

•조합 계정에 배정된 우리사주의 의결권 행사는 ⅰ)조합원 계정의 조합원 의결권 행사비율, ⅱ)해당 주총의 참석 주식 수에서 조합의 계정에 보유하는 주식 수를 뺀 주식 수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 행사(shadow voting), ⅲ)조합원 총회에서 정하는 방법 중 규약이 정하는 바에 따라 조합장이 행사


3. 보고방법

대량보유 보고의무

•(조합의 보고의무) 조합은 구성원의 집합체로서 총유물의 귀속주체이므로 조합 재산(조합 계정+조합원 계정)에서 인출되지 않는 한, 주식의 소유자로 보아 대량보유 보고의무 여부를 판단

•(조합원의 보고의무) 조합원은 조합원 계정 보유주식에 대해 의결권 행사를 지시할 수 있는 법상 권한*이 있으므로, 주식 보유자로 보아 대량보유 보고 의무 여부를 판단

*근로복지 기본법 시행령 §28


소유상황 보고의무

•(조합의 보고의무) 조합이 계정구분 없이 10% 이상(10% 미만이더라도 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주 포함) 보유한 경우 조합을 주요주주로 보아 소유상황 보고의무 여부를 판단

-조합재산(조합 계정+조합원 계정)에서 인출되지 않는 한 구성원의 집합체인 조합이 총유물의 귀속주체로서 소유

•(조합원의 보고의무) 조합원 계정 주식은 조합이 소유자이므로 조합원이 자신의 명의 또는 계산으로 소유한다고 볼 수 없어 조합원의 소유상황 보고는 불요*

*다만, 조합원이 우리사주 이외에 개인적으로 취득한 주식이 있고 소유상황 보고의무자에 해당할 경우(임원 또는 주요주주), 개인적으로 취득한 주식의 소유상황 보고의무는 발생

※우리사주조합의 보유주식 지분보고 방법은 금융위 법령해석에 따라 변경된 내용이오니 이점 유의. <개정 2017.10.27.>

 

 



1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, 동법 시행령 §142
 

2. 투자신탁의 보고 방법

□투자신탁의 위탁자인 집합투자업자(자산운용회사)는 주식 등의 취득·처분권한 및 의결권 행사권한을 가지므로 5% 보고 의무가 있다(소유에 준하는 보유).

•신탁업자(수탁회사)는 형식상 주식의 명의자이나 주식의 취득처분권한 등이 없고, 손익의 실질적인 귀속주체도 아니므로 주식 등의 대량보유상황보고 의무자(실질적 소유자)로 보기는 곤란
 

3. 특정금전신탁 등의 보고 방법

□위탁자(수익자)는 주식취득·처분권한 및 의결권 행사 지시권한을 가지고 있으므로 주식 등의 대량보유상황보고 의무가 있다.

•수탁자(신탁업자)는 소유자이고 자본시장법상 의결권을 행사할 수 있으므로 주식 등의 대량보유상황보고 의무가 있다.

⇒ 위탁자(수익자) 및 수탁자 모두 보고의무가 있음에 유의
 

4. 주식예탁시 주식등의 대량보유상황보고 관련

□주식 보관기관(Custodian)은 뮤추얼펀드 등 고객과의 업무위탁계약에 따라 단순히 자산의 보관·관리업무만을 수행하므로 주식 등의 대량보유상황보고 의무가 없다.

•외국계투자펀드의 경우 통상 국내상임대리인이 Custody업무를 수행하고 주식의 취득·처분 및 의결권행사 등은 자산운용회사 등이 수행

•다만, 당해 주식 등에 대해 예탁과 자산운용을 함께 담당하고 있는 집합 투자업자 등은 주식 등의 대량보유상황보고의 의무가 있다.

 

 


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