적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다. / 편집자 주
제3장 지분공시
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, 동법 시행령 §153②, §154③
•증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 §3-12
2. 첨부서류
□매매보고서 등
•5% 보고서 제출 시 당해 보유상황 및 변동상황을 증빙할 수 있는 매매보고서 기타 자료를 첨부해야 한다(규정 §3-12).
- 매매내역 전산파일, 매매보고서, 잔고증명서 등 거래 증권회사 지점장의 확인이 있는 서류, 장외거래계약서 등
•다음 어느 하나에 해당하는 법인이 증권시장을 통해 주식 등을 취득 또는 처분하는 경우에는 그 취득 또는 처분에 관한 증빙자료의 제출을 생략할 수 있다. 이 경우 ②에 해당하는 외국법인의 경우 대량보유상황보고서를 신규로 제출하는 때에 당해 감독기관의 인가, 허가 또는 등록확인서 등 당해 업무를 영위하는 법인임을 확인할 수 있는 서류를 제출해야 한다(발행공시 규정 §3-12).
① 시행령 제10조 제1항 제1호 및 제2호
- 국가, 한국은행
② 시행령 제10조 제2항
- 「은행법」에 따른 금융기관
- 「한국산업은행법」에 따른 한국산업은행
- 「중소기업은행법」에 따른 중소기업은행
- 「한국수출입은행법」에 따른 한국수출입은행
- 「농업협동조합법」에 따른 농업협동조합중앙회
- 「수산업협동조합법」에 따른 수산업협동조합중앙회
- 「보험업법」에 따른 보험회사(이하 “보험회사”라 한다)
- 금융투자업자[법 제22조에 따른 겸영금융투자업자는 제외한다]
- 법 제324조 제1항에 따라 인가를 받은 증권금융회사
- 종합금융회사
- 법 제355조 제1항에 따라 인가를 받은 자금중개회사
- 「금융지주회사법」에 따른 금융지주회사
- 「여신전문금융업법」에 따른 여신전문금융회사
- 「상호저축은행법」에 따른 상호저축은행 및 그 중앙회
- 「산림조합법」에 따른 산림조합중앙회
- 「새마을금고법」에 따른 새마을금고연합회
- 「신용협동조합법」에 따른 신용협동조합중앙회
- 위 기관에 준하는 외국 금융기관
③ 시행령 제10조 제3항 제1호 ~ 제14호
- 「예금자보호법」에 따른 예금보험공사 및 정리금융기관
- 「금융기관부실자산 등의 효율적 처리 및 한국자산관리공사의 설립에 관한 법률」에 따른 한국자산관리공사
- 「한국주택금융공사법」에 따른 한국주택금융공사
- 「한국투자공사법」에 따른 한국투자공사
- 한국정책금융공사
- 한국금융투자협회
- 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원
- 법 제373조에 따라 설립된 한국거래소
- 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」에 따른 금융감독원
- 집합투자기구(금융위원회가 정하여 고시하는 것은 제외한다)
- 「신용보증기금법」에 따른 신용보증기금
- 「기술신용보증기금법」에 따른 기술신용보증기금
- 법률에 따라 설립된 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인
- 법률에 따라 공제사업을 경영하는 법인
- 지방자치단체
□보유주식 등에 관한 계약서
•보유주식 등에 관한 주요계약이 있는 경우 그 계약서 사본(규정 §3-12)
□위임장
•보고자가 특별관계자의 위임을 받아 연명보고하는 경우 형식에 관계없이 그 특별관계자로부터 보고에 관한 일체의 사항을 위임받은 사실을 증명할 수 있는 위임장을 서면으로 제출해야 한다(규정 §3-11).
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147①, 동법시행령 §142·§155
2. 우선매수권 계약 체결시 보고의무 및 보고시기
□우선매수권(Right of First Refusal)이란 당사자간 계약에 따라 장래에 보유주식 등을 매각할 때 동일한 매매조건으로 제3자에 우선해 주식을 매수할 수 있는 권리를 의미하므로 ‘소유에 준하는 보유’에 해당된다.
•일종의 정지조건이 부여된 권리로서 정지조건(주식등의 매각결정)이 성취되는 때 효력 발생
□우선매수권에 대한 주식 등의 대량보유상황보고(5%보고)는 우선매수권자가 명시적으로 매수의사를 표시한 날을 기준으로 보고
•계약 체결시점에서는 주식 등의 매각여부가 불확실(정지조건 미성취)하고 매수주식 등이 특정되지 않은 상태이므로 ‘소유에 준하는 보유’에 해당한다고 보기 어렵다.
•주식 등의 매각결정 통지시점(정지조건 성취)에서는 실제로 매수할지 아니면 거부할지 의사결정을 하지 않은 상황이고 보고대상 주식 등을 특정하기도 어려운 점이 있으므로 우선매수권자가 매수의사를 표시한 날을 보고기준일로 보는 것이 타당
※주식 등의 소유권이 이전되는 시점에서는 보유형태가 변경(보유→소유)되므로 변경보고 의무가 추가적으로 발생함에 유의할 필요
□한편, 매수거부의 의사를 표시한 경우 우선매수권자는 해당 주식의 취득권리를 포기하는 것이므로 보고의무가 없다.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147①, 동법시행령 §153②
•증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 §3-10·§3-12·§3-20
2. 보고서 제출 오류사항
□DART 접수시스템은 보고서 주요 기재사항에 대해 상호대조 등을 통해 확인하는 시스템을 갖추고 있어 보고서 기재사항 및 증빙서류 사이의 불일치 등이 있는 경우 접수되지 않도록 하고 있다.
<주요 기재사항 등 불일치 사례>
① 5%보고자가 특별관계자와 연명하여 보고하는 경우 보고서상 제1부와 제2부의 특별관계자의 수는 일치해야 한다.
- 특별관계자 수의 감소로 인해 변동보고를 하는 경우 당해 보고서까지는 제1부 및 제2부에 제외되는 특별관계자를 포함해 기재하고 보유 주식 등의 수를 ‘0’으로 기재하며, 다음 보고서부터 특별관계자 명단에서 제외
② 제3부 대량변동내역의 인원수와 증빙첨부 인원수는 동일해야 한다.
- 대량변동 내역에 주식 등 보유상황의 변동이 없는 특별관계자를 기재하고 변동 주식수를 ‘0’으로 표시한 경우, 기재된 특별관계자 수 만큼의 증빙첨부란이 나타나므로 보유상황의 변동이 없는 특별관계자의 증빙첨부란에는 ‘해당사항 없음’을 기재
※전자문서의 작성 및 제출 관련, 보다 자세한 사항은 접수 홈페이지 ‘기업 공시 안내자료’의 전자문서 제출요령을 참고
