적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다. / 편집자 주
제3장 지분공시
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147①, 동법 시행령 §153②
•증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 §3-10
2. 상장법인이 발행한 비상장 주식에 대한 보고의무
□대량보유보고는 상장법인의 의결권있는 발행주식총수의 5% 이상을 보유하는 경우 보고의무가 발생하므로, 의결권 있는 우선주의 경우 상장여부와는 상관 없이 보통주와 합산하여 보고의무 여부를 판단해야 한다.
•또한, 우선주가 보통주로 전환(상환)되는 비율이 1:1이 아닌 경우 그 비율에 따라 보통주로 전환(상환)될 주식을 잠재주식수로 별도 표기
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147①
2. 상장폐지법인 등의 5%보고 의무
□5%보고의 보고의무자는 주권상장법인의 주식을 대량으로 보유한 자이므로 주권비상장법인, 상장폐지법인의 주식을 보유한 자는 5%보고와 무관하다.
•다만, 정리매매기간 중에 있는 법인의 경우 주권상장법인에 해당하므로 정리매매기간 중의 지분변동에 대해서는 5%보고의무가 있음
*정리매매기간 중에 체결된 거래에 대해서는 상장폐지일 이후에도 보고의무 있음. 예컨대 9.21.(수)부터 9.28.(수)까지 정리매매기간이고 9.29.(목)에 상장폐지된 경우 9.28.에 체결된 거래도 체결일로부터 5영업일 이내(경영참가 목적이 있는 경우)에 보고해야 한다.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §173, 동법 시행령 §200
2. 제도 취지상의 차이
□주식 등의 대량보유상황보고(5%보고)
•대주주 등이 적대적 M&A에 대응하여 방어조치를 취할 수 있도록 하는 등 경영권시장에서 공정한 경쟁이 이루어질 수 있도록 대량보유자의 취득·처분행위에 대해 그 내용을 공시토록하는 제도
□임원·주요주주 보고
•발행회사의 임원 또는 사실상 지배주주 등 내부정보를 접할 수 있는 지위에 있는 자가 미공개된 회사의 내부정보를 이용한 주식거래로 부당한 이득을 취득하는 것을 감시하고 사전 예방하기 위한 제도
3. 세부내용 비교
□주식의 소유와 관련된 변동내용을 공시하는 점에서는 공통점이 있으나 보고 의무자, 보고대상 증권, 보고내용, 보고기한 등에서 다음과 같은 차이가 있다.
<세부 내용 비교>
4. 보고상의 유의사항
□동일한 보고사유(1%이상 변동 등)가 발생해 주식 등의 대량보유상황을 기보고한 경우에도 별도로 임원·주요주주 특정증권 등 소유상황보고를 해야 한다.
•동일자에 동일수량의 주식을 매수(매도) 후 매도(매수)한 경우에도 그 변동내역을 기재한 임원·주요주주 특정증권 등 소유상황보고를 해야 한다.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법 시행령 §200②④
2. 신규보고
□주권상장법인의 임원 및 주요주주는 최초로 임원 또는 주요주주가 되었을 때 소유하고 있는 당해 법인의 특정증권 등 소유현황을 보고해야 한다.
□보고서 기재요령
•임원, 사실상의 임원, 사실상 지배력을 행사하는 주주의 경우
- 보고서 세부변동내역에 보고사유는 ‘신규보고’를 선택하고 선임일(또는 자격취득일) 당시의 보유잔고를 기재
- 증빙서류:선임일 등의 잔고증명서 등
•10%이상 취득 주주인 경우
- 보고서 세부변동내역에 보고사유는 ‘신규보고’를 선택하고 10%이상 취득한 날이 확인될 수 있도록 10%이상을 보유하게 된 날의 거래내역과 그 직전의 보유상황으로 구분 기재
- 증빙서류:10%직전의 잔고증명서 + 10%이상 취득 매매보고서 등
3. 변동보고
주권상장법인의 임원·주요주주는 소유하는 특정증권 등에 변동이 있는 경우 그 변동내역을 보고해야 한다.
① 경미한 변동(변동수량이 1000주 미만이고, 취득·처분금액이 1000만원 미만인 경우)을 제외하고 그 특정증권 등의 소유상황에 변동이 있는 경우
② 특정증권 등의 소유수량의 변동이 없더라도 소유 특정증권 등의 종류가 바뀌는 경우(예:전환사채 전환으로 동일수량의 주식으로 바뀌는 경우)에도 보고해야 한다.
※주요계약 체결, 보유형태 변경 등은 임원·주요주주 보고와는 무관하므로 담보계약 등을 체결하더라도 보고의무 없다.
4. 추가 변동사항 발생시 보고방법
보고의무 발생일로부터 보고하는 날까지 추가 변동사항이 발생한 경우, 새로 보고해야 할 내용은 당초 보고의무 사유에 따른 임원·주요주주 보고 시 함께 보고할 수 있다.
•임원, 사실상의 임원, 사실상 지배력을 행사하는 주주의 경우
