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소유주식 변동없이 주요주주 지위상실, ‘소유상황 변동보고’ 해당 안 돼
소유주식 변동없이 주요주주 지위상실, ‘소유상황 변동보고’ 해당 안 돼
  • 금융감독원 제공
  • 승인 2019.12.27 13:24
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적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다.   / 편집자 주

 

제3장 지분공시

 

 

1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173
 

2. 일시적 변동의 보고사유 해당 여부

□임원·주요주주 보고는 미공개정보이용행위를 예방하기 위해 그 보유상황을 보고하는 것이므로 거래를 기준으로 보고해야 한다.

•따라서, 임원·주요주주 보고는 당일 일시적 변동(장중 매수 후 같은 날 동일 수량의 매도)으로 인해 잔고기준상 보유수량의 변동이 없는 경우에도 그 거래내역을 보고해야 한다.

 

 



1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법 시행령 §200④
 

2. 주식관련사채 등 보고방법

□주권상장법인의 임원 등은 당해 법인이 발행한 신주인수권부사채(BW), 전환사채(CB), 신주인수권증권 등을 ①인수하거나 ②매매하는 경우 ③전환가격 등의 조정이 있거나 ④권리가 소멸하는 경우 및 ⑤그 권리 행사로 특정증권 등의 종류가 보통주로 바뀐 경우에도 그 변동내역을 보고해야 한다.

•각 상황별 보고의무 발생일은 아래와 같다.

 

 

 

 

 

□보고서 작성 시 [3.특정증권 등의 소유상황]에는 각 증권별로 신주인수권부 사채권(또는 전환사채권, 신주인수권표시증서)로 표시

•수량은 당해 권리행사로 취득할 수 있는 주식수로 기재

 

3. 신주인수권증서 보고방법

□주권상장법인의 임원 등은 신주인수권증서를 ①취득한 경우 ②매매하는 경우 ③권리소멸 또는 ④권리행사 시에 각각 보고의무가 있다.

•이사회의 유상증자 결의 등으로 단순히 신주인수권이 발생한 시점에서는 임원·주요주주 보고의무가 없다.


□보고서 작성 시 [3.특정증권 등의 소유상황]에는 신주인수권표시증서로 표시

•수량은 당해 권리행사로 취득할 수 있는 주식수로 기재

 

 

 


1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법 시행령 §200


2. 주식매수선택권 보고방법

□주권상장법인의 임원 등이 당해 법인으로부터 주식매수선택권을 부여받은 경우 그 권리의 행사로 주식을 취득한 때에 보고의무가 발생한다.

•부여받은 시점에서는 임원·주요주주 보고의무가 없다.

 

 

 

 

 

 

1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §173, 동법 시행령 §200


2. 주식 등의 대량보유상황보고

□비상장법인이 상장법인에 흡수합병이 되는 경우 비상장법인의 주주는 보유하고 있던 비상장법인의 주식을 제출하고 상장법인의 주식을 취득했다.


□상장회사의 주식을 취득한 비상장법인의 주주가 특별관계자와 합산해 주식 등을 5%이상 보유하게 되는 경우 합병을 한 날(합병등기일)로부터 5일 이내에 주식 등의 대량보유상황보고서 제출

 

3. 임원·주요주주 보고

□비상장법인의 주주 중 상장법인의 임원 또는 주요주주가 되는 경우에는 합병으로 인하여 발행된 주식의 상장일을 기준으로 보고

※상장법인의 임원·주요주주 중 비상장법인의 주식을 소유하고 있어서 합병과정에서 합병신주를 받은 경우는 합병등기일을 기준으로 보고

 

 

 


1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §172, §173
 

2. 거래의 특징

□자문형 랩(Wrap) 등 투자일임계약 및 특정금전신탁은 금융회사가 직접 또는 외부자문 등을 받아 운용하나, 계약당사자인 고객의 계산으로 운용되며 고객이 운용지시 등을 통해 그 운용에 개입할 수 있는 특징이 있다.

 

3. 임원·주요주주보고

□상장회사의 임원·주요주주가 금융회사와 랩 등 투자일임계약이나 특정금전 신탁계약을 체결한 경우, 그 금융회사의 운용결과 매매된 당해 상장법인의 특정증권 등(주식, 전환사채권, 신주인수권부사채권 등)은

-‘본인의 계산으로 소유’하는 경우에 해당하므로 그 매매내역에 대해 특정 증권 등의 소유 및 변동 상황 보고해야 한다(결제일 기준 5영업일 이내).

-한편, 단기간 내(6개월 이내)에 특정증권 등을 매수·매도하는 경우에는 단기 매매차익 반환대상에 해당될 수도 있다(자본시장법 제172조).

 

4. 주식 등의 대량보유상황보고

□특정인(본인과 그 특별관계자 포함)이 기존에 보유하고 있는 주식 등과 투자일임계약 또는 특정금전신탁 등을 통해 보유하게 된 주식 등을 합산한 결과 특정 상장회사의 주식 등을 5%이상 보유하게 되거나 1%이상 변동되는 경우 에는 주식 등의 대량보유상황보고 의무가 발생

 

5. 유의사항

□투자일임계약 또는 특정금전신탁계약을 체결했거나 체결예정인 상장회사의 임원·주요주주 또는 5%이상 보유자(5%보유에 근접한 자 포함) 등은 금융회사의 운용결과에 따라 (예측하지 못한 상태에서) 보고의무가 발생되는 경우를 방지하기 위해

-운용지시 등을 통해 당해 상장회사의 주식 등(또는 특정증권 등)이 편입되지 않도록 조치를 취하거나, 수시로 운용내역을 확인해 보고의무 발생여부를 판단해 적절한 공시의무를 이행해야 한다.

 

 

 

1. 주요주주 지위 상실시 보고 의무 대상인지 여부

□소유주식 등의 수량 변동없이 주요주주 지위 상실시 소유상황 변동보고 대상이 아니다.

•자본시장법은 소유주식 등의 수량 변경을 변동보고 대상으로 전제하고 있는바, 주요주주 지위 상실 자체는 변동보고 대상으로 보기 곤란

•또한, 주요주주 지위 상실 이후에 소유상황의 변동이 있는 경우에도 변동 보고 대상에 해당되지 않는다.

 

2. 임원퇴임 시 보고 의무 대상인지 여부

□임원퇴임의 경우에도 소유주식 등의 수량 변동 없이 그 지위를 상실 시 소유 상황 변동보고 대상이 아님.

•다만, 소유상황보고 대상이 아니어도 임원퇴임 후 특정증권 등 매매에 따라 단기매매차익이 발생할 수 있음에 유의

 

 


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