- “6년 임기 제한된 사외이사, 이사회 절반 채워야”
기업 임원후보자 관련 정보 공시 범위가 확대와 사외이사 임기 제한 조항 등 과잉 규제 논란을 빚고 있는 상법 시행령 개정안이 21일 국무회의를 통과, 곧바로 시행될 예정이다.
재계가 “사외이사 임기 제한은 전 세계적으로 유례없는 과잉 규제”라며 반발해왔지만 법무부는 “시행령 개정으로 주주와 기관투자자 권리행사가 확대되고 이사회의 독립성도 강화, 기업 경영 투명성이 높아질 것”이라며 강행한 결과다.
정부는 21일 국무회의를 열고 오는 3월 주주총회부터는 상장사 사외이사 임기를 6년으로 제한하고 법인 이사 총수의 과반수를 사외이사로 채우도록 한 상법 시행령 개정안을 가결했다. 바뀐 시행령은 대통령 재가를 거쳐 공포 후 즉시 시행된다.
시행령 개정에 따라 앞으로 한 회사에서 6년, 계열사를 포함해서는 9년을 초과해 사외이사로 일할 수 없다. 또 계열사 퇴직 후 3년(현행 2년)을 넘어야 상장사 사외이사가 될 수 있다.
상장사들은 시행령 개정에 따라 오는 3월 예정된 주총을 앞두고 사외이사 찾기가 버겁다고 하소연 하고 있는 것으로 알려졌다. 경제신문 보도 등에 따르면, 560개 이상 기업이 일시에 사외이사를 바꿔야 한다는 전망이 나오고 있다.
현행 상법상 상장사는 자산 규모 등을 고려해 대통령령으로 정할 때 이외에는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 해야 한다. 다만 대통령령으로 정하는 상장사의 사외이사는 3명 이상이되 이사 총수의 과반수가 되도록 해야 한다.
법무부는 사외이사가 장기 재직하는 경우 이사회에서의 독립성이 약화될 수 있음에도 불구하고 현행 법령상 사외이사의 결격 사유가 다소 미흡해 사외이사 제도의 취지가 퇴색할 우려가 있다며 개정을 추진해왔다.
재계의 반발과 관련, 법무부는 “갑자기 시행령 개정을 추진한 게 아니며 2018년부터 하위 법령을 통한 기업지배구조 개선 방안을 검토했고 각계각층의 의견을 수렴했다”고 밝혔다. 또 매년 기업당 신규 사외이사 수가 평균 1.3명이라 시행령 개정으로 사외이사를 더 많이 뽑는 게 아니라고도 해명했다.
기업 임원 후보자 관련 정보를 과도하게 공개해야 한다는 논란도 빚은 바 있다.
기업들은 바뀐 시행령에 따라 이사나 감사 등 임원 선임을 위한 주주총회 개최를 공고할 때 ▲임원 후보자의 세금 등 체납 사실 ▲부실기업 임원 재직 여부 ▲법령상 결격 사유 여부 등을 반드시 공고해야 한다. 지금까지는 ▲후보자와 대주주와의 관계 ▲후보자와 회사의 거래내역 등 후보자-회사 간 정보만 공고하면 됐다.
한편 상장사의 주총 내실화를 위한 작업도 시행령에서 정의됐다. 주주총회 전 주주에게 회사의 재무성과 내용을 충분히 제공하고, 주주가 의결권 행사를 위한 전자 투표 때 본인 인증 수단을 다양화해야 하는 조항이 대표적이다.
법무부는 주총 소집 통지 때 사업보고서와 감사보고서도 함께 제공토록 규정, 주총 전 주주가 회사 성과를 충분히 사전 확인토록 했다.
아울러 전자 투표를 할 때는 본인인증 수단을 휴대전화와 신용카드 인증 등으로 다양화하고, 전자 투표로 의결권을 행사한 경우 투표 기간에 바꾸거나 취소할 수 있도록 개선했다.
이 밖에 전자 투표 인터넷 주소 등을 알지 못해 의결권 행사를 하지 못하는 경우를 막기 위해 인터넷 주소와 전자 투표 기간을 주주들에게 사전에 별도 통지하도록 했다.
