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“상환권 행사로 투자자에 지급한 돈은 이자 아닌 배당…손금처리 안돼”
“상환권 행사로 투자자에 지급한 돈은 이자 아닌 배당…손금처리 안돼”
  • 이유리 기자
  • 승인 2020.06.11 16:55
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- 조세심판원, 투자자 상환선택으로 ‘주식’의 법적성격이 ‘부채’로 변경 안돼

한 투자자와 상환전환우선주 인수계약을 체결한 비상장 A법인이 해당 투자자의 상환청구로 지급한 금액은 이자비용이 아닌 배당이라는 조세심판원 결정이 나왔다. (조심2019서3882, 2020.04.16)

투자자가 상환전환우선주식의 전부 또는 일부를 ‘보통주 전환’이 아닌 ‘상환’을 선택한다고 해도 상환권을 행사할 때  당초 ‘주식’이라는 법적 성격이 ‘부채’로 변경된다고 보기어렵다는 것이다.

조세심판원은 “A기업이 투자자의 상환권 행사로 투자자가 납입한 금액을 초과해서 지급한 금액을 이자비용이라고 인정하기 어렵다”며, 이를 이자비용으로 손금처리 해 달라는 A기업의 경정청구를 거부한 국세청의 손을 들어줬다. 

A기업이 2010년 3월 B투자자와 체결한 상환전환우선주 계약에 따르면  A기업의 신용등급에 대한 7년 만기 회사채 금리를 기준으로 연복리 4.89%의 이자율로 산정한 ‘이자금액’이라고 명시했다. 

따라서 A 기업은 이 계약이  7년 만기 장기차입과 동일한 경제적 실질을 지니고 있으므로 B 투자자에게 상환한 금액은 ‘금전의 사용대가’로서 이자의 성격을 지니고 있는 것으로 봐야 한다고 주장했다. 

상환전환우선주는 상환이 이루어진 경우에는 부채로, 전환권의 행사로 보통주로 전환된 경우에는 자본으로 분류하는 것이 합리적이라는 논리를 폈다. 

해당 상환전환우선주식은 투자자의 상환권 행사에 따라 상환됐기 때문에 부채로 분류하는 것이 타당하고, 상환된 금액은 상환결정에 따라 지급이 확정된 것이기 때문에 이자비용으로 봐야 한다는 것이다. 

그러면서 “세법에서도 기업회계기준 또는 관행으로서 일반적으로 공정·타당하다고 인정되는 것은 존중해야 한다고 한 만큼,  경제적 실질이 금융부채에 해당한다면, 기업회계기준상 부채로 취급되므로 상환권이 행사됨에 따라 지급된 금액을 이자비용으로 세무상 처리한 회계도 문제가 없다”는 취지로 주장했다. 

하지만 처분청인 국세청은 “상환전환우선주식은 상법상 주식에 해당되고, 세법상 자본으로 분류되기 때문에 A기업이 B투자자에게 상환한 금액은 자본거래로 보아 배당으로 처리해야 한다”는 입장을 분명히 했다.

국세청은 A기업과 B투자자와의 계약도 경제적 실질 측면에서도 주식으로서의 성질을 갖고 있다고 봤다. 

A기업과 B투자자와의 계약에는 해당 상환전환우선주식은 1주당 1개의 의결권을 갖는다는 내용이 있다. 또 이는 공시됐다. 

투자자가 지명한 참관인이 이사회에 참가할 수 있고, 청구법인이 상장되면, 투자자가 1인의 이사선임권을 가지고 있는 것으로 되어있다는 점도 계약 내용에 들어 있다는 점을 국세청은 근거로 들었다. 

조세심판원은 심리결과, A기업의 법인세 경정청구를 거부한 국세청의 처분이 잘못이 없다고 결정했다.  


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