김병욱 더불어민주당 의원이 〈상장회사법〉 제정안을 대표발의했다. 

현재 〈상법〉과 〈자본시장법〉에 흩어져 있는 상장회사를 규율하는 조항들을 한 데 모아 독립된 법률로 만들자는 것이다.

과거 상장회사 관련 사항은 대부분 〈증권거래법〉에 규정돼 있었다. 

2009년 〈자본시장법〉을 제정하면서,  상장회사의 재무 관련 사항은 〈자본시장법〉에, 지배구조 관련 사항은 〈상법〉에 편입됐다. 

〈자본시장법〉은 금융위원회 소관, 〈상법〉은 법무부 소관이다. 

이같이 상장회사 관련한 규제가 법무부와 금융위원회로 이원화되면서 국회에서의 관련 정책 입안과 조율 역시 법제사법위원회와 정무위로 나뉘었으며,  이 때문에 상장사를 규율하는 법령이 혼재하고, 규제 관할 기구도 쪼개져 있어 법적 정합성과 정책일관성, 실무상 문제가 있다는 지적이 있어왔다. 

최근에는 상장회사를 둘러싼 환경이 빠르게 변화하면서 관련 법제의 개선과 보완이 필요하다는 목소리가 각계에서 나오고 있다.

김병욱 의원의 상장회사법 제정안은  지배구조의 균형과 합리화를 도모하기 위해 이사회 및 감사(위원)제도를 개선하고, 주주총회 관련 정보불균형 제거를 통한 주주권을 제고하는 내용을 담고 있다. 

다시 말해 기업의 경영 자율 확대와 규제완화에 방점이 찍혀 있다. 

구체적으로 김 의원 법안은 우선 주주들에게 사전적으로 충분한 정보를 제공하도록 했다. 

주주총회 소집 통지 시 사업보고서 및 감사보고서를 3주 전에 제공하도록 하고, 주주는 주주총회의 목적 사항과 관련해 이사에게 질문을 할 수 있도록 한 것이다. 

서면투표 또는 전자투표를 선택적으로 의무화해 주주들의 의결권 행사 폭을 넓쳤다. 

 코로나19로 빨라진 언택트 시대를 맞아 전자주주총회의 개최 및 운영 근거를 마련해 내실있는 주주총회를 뒷받침했다는 설명이다. 

또한, 1000억 미만 이하 회사의 사외이사 선임을 면제하고, 자산이 1000억에서 2조원 미만인 경우에는 한 명 이상, 2조원 이상은 현행대로 함으로써, 회사규모별로 사외이사제도 도입에 차등을 뒀다. 

아울러 회사에 상근감사 또는 감사위위회를 선택적으로 두게 하고, 감사지원 조직을 신설해 감사의 감독 기능은 강화하도록 했다. 

감사위원 전원은 분리선출하되, 최대주주 측이든 일반 주주 측이든 가리지 않고 ‘합산 3%룰’이 아닌 개개 주주별로 최대 3%만큼의 의결권만 인정하는 방식 ‘단순 3%룰’을 적용해 대규모 부결사태의 원인이었던 의결권규제를 합리화하면서 상장회사 감사제도의 운영을 고도화했다. 

김병욱 의원은 “ 〈상장회사법〉 은 그간 〈상법〉과  〈자본시장법〉에 흩어져있는 특례조항을 묶어 이원화된 규제체계를 하나의 독립된 법안으로 제정하는데 의의가 있다”고 밝혔다.

이어  “독립된  〈상장회사법〉 제정을 통해 주주 중심의 주총, 합리적 기업 지배구조를 정립해 주주와 기업이 윈윈할 수 있는 제도적 기반이 마련될 수 있을 것”이라고 말했다.

 “세계적인 코로나19 확산과 국내의 재확산이 맞물려 실물경제 타격이 불가피해 보이는 상황에서 주주 중심의 주총과 합리적인 기업 지배구조 정립의 균형을 통한 경제위기 극복을 위해 오랜 고민의 시간을 보냈다”고 밝힌 김 의원은  “각계 전문가와 현장의 목소리를 듣고 종합해 균형잡힌 법안 마련을 위해 노력한 만큼 주주와 기업의 상생을 통한 상장회사의 성장, 그리고 경제발전의 선순환을 만들 수 있는 환경이 조성되길 기대한다”고 덧붙였다. 

※상장회사법 주요 내용

구분		김병욱 의원안
제정 취지		<기업지배구조 균형 및 합리화, 이사회 및 감사(위원)제도 개선, 주총 관련 정보불균형 제거를 통한 주주권 제고, 상장회사관련 실무 효율성 제고>   •주주총회 : 주총관련 정보불균형 제거 •이사회 : 회사 규모별 사외이사제도 도입 세분화 •감사 : 상근감사/ 감사위원회 중 선택, 분리선임 도입
소관부처		•국회 소관위원회 : 정무위원회 •법안 소관부처 : 법무부, 금융위원회 공동 소관
주주 총회	기업 측면	•주주명부의 전자우편주소 의무 기재(§10)
	주주권 제고	•소집통지 시 사업보고서 및 감사보고서 통지(現 상법시행령 법률로 상향)
		•소집통지기간 연장(2주 → 3주)(§16) •의결권 대리행사 권유 시 ‘전주주’ 대상 이행(§19) •서면 또는 전자투표 중 선택, 도입 의무(§22~§23) •주주 질의에 대한 설명의무 부과(§25)
	기타	•전자주주총회 개최 및 운영 근거(§23)
이사회 제도	기업 측면	•자산 1천억 미만 사외이사 선임 면제(§26) - 시행령 개정요청 사항 - 자산 1천억 ~ 2조원 미만 : 1명 이상(現 1/4이상) - 2조원 이상 : 3명 이상, 이사 총수의 과반수
	주주권 제고
감사 제도	기업 측면	•상근감사 또는 감사위원회 중 선택(§32) •감사, 감사위원 개별 3% 적용 (現, 2조원 이상 사외이사 아닌 감사 선출 시 합산 3%)
	주주권 제고	•감사위원 전원 분리선출 •감사지원 조직 신설(§36):상근감사 또는 감사위원회가 내부감사기준에 따라 수행하는 업무를 지원하는 조직
의결권 규제	기업 측면	•출석주주의 과반수, 발행주식총수의 1/5 이상 결의 (주주의 의결권 행사 보장 조건부*)(§20) •주주 의사에 따른 중립적 의결권 행사 근거 신설(§24) *전자적 방법에 의한 의결권 행사를 인정하는 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 주주의 의결권 행사를 보장한 경우
	주주권 제고
소수 주주	주주권 제고	•소수주주권 행사요건 선택적 적용설 명문화(§3)
계산 제도	주주권 제고	•분기배당제도 도입 유도(§39)
기타	기업 측면	•전자공시시스템을 통한 공고의무 이행(§4)

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