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대법,“주식거래가격과 자산거래 가격이 동일아니다”
대법,“주식거래가격과 자산거래 가격이 동일아니다”
  • 이재환 기자
  • 승인 2014.12.15 08:19
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이 사건 주식거래 가격은 계약 위반에 따른 손해배상 및 상사중재신청 일괄 타결 위한 것

주식거래가격과 자산거래 가격이 동일하다고 볼 수 없어 부당행위대상으로 볼 수 없다는 대법원의 판결이 나왔다.

대법원은 지난 10월 27일 ○○세무서장이 AA열병합발전 유한회사를 상대로 낸 법인세부과처분취소 소송 상고심에서 원고 승소 판결한 원심을 확정했다.

원심이 인정한 사실에 따르면 주식회사 SS(이하 ‘SS’이라고만 한다)는 1999. 10.경 원고에게 이 사건 열병합발전설비를 1,000억 원에 매도하고, 1999. 12. 27. 원고와 이 사건 열병합발전설비에서 생산하는 증기 및 전력 등 전량을 독점적으로 공급받기로 하는 내용의 에너지공급계약(이하 ‘에너지공급계약’이라 한다)을 체결하였다.

그 후 원고는 2003. 4. 14. SS을 상대로 국제상사중재위원회에, SS가 원고로부터 에너지를 공급받는 과정에서 에너지공급계약을 위반하였다고 주장하면서 최소 205억 원의 손해배상을 청구함과 아울러 이 사건 열병합발전설비를 1,490억 원에 환매할 것을 요구하는 상사중재를 신청했다.

이에 SS는 원고의 주주인 AAA 코리아 홀딩스 리미티드, AAA 아시아 에너지 서비스 리미티드(이하 이들을 통틀어 ‘AAA’라 한다)로부터 원고의 발행주식 전부(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 인수하는 것을 검토하였고, 하나은행의 협상 개입을 통하여 AAA와 이 사건 주식의 기본인수가격을 1,400억 원으로 합의한 다음, 위 금액에서 현금성 자산 및 부채를 확정하여 운전자본으로 더하고 인수채무를 차감하여 그 거래가격을 1,174억 원으로 확정했다.

이에 따라 SS는 2004. 9. 8. AAA 및 원고와, SS가 AAA로부터 이 사건 주식을 1,174억 원에 인수(이하 ‘이 사건 주식거래’라 한다)하되, 원고는 SS를 상대로 제기한 중재신청을 취하하고 향후 SS의 에너지공급계약 위반행위를 이유로 한 권리행사를 모두 포기하기로 합의했다.

그 후 원고의 모회사가 된 SS는 2004. 10. 8. 원고와 이 사건 열병합발전설비를 포함한 원고의 자산 및 부채 등 사업 일체(이하 ‘이 사건 자산’이라 한다)를 양수하기로 하는 영업양수도계약을 체결하고, 2004. 12. 22. 이 사건 자산을 장부상 순자산가액인 522억 원에 양수(이하 ‘이 사건 자산거래’라 한다)했다.

대전지방국세청장은 원고에 대한 세무조사를 실시한 결과 원고가 모회사인 SS에 이 사건 자산을 장부가액인 522억 원에 양도한 것은 구 법인세법 제52조, 구 법인세법 시행령 제88조 제1항 제3호에서 정한 특수관계자에 대한 저가양도에 해당된다고 보아 시가를 1,186억 원(= 이 사건 주식거래의 가격 1,174억 원 + 순자산 증가액 12억 원)으로 평가한 다음, 피고에게 원고에 대하여 부당행위계산부인 규정에 따라 1,186억 원과 522억 원의 차액 664억 원을 익금산입하여 법인세를 부과하도록 통지하였으며, 이에 따라 피고가 2009. 5. 1. 원고에게 2004 사업연도 귀속 법인세 30,874,645,900원을 경정·고지했다.

이 같은 사실을 바탕으로 원심은, “이 사건 주식거래의 가격은 에너지공급계약 위반에 따른 손해배상청구 및 상사중재신청을 일괄 타결하기 위해 이 사건 열병합발전설비의 당초 거래가액인 1,000억 원에 이자율, 투자반환금 및 기회비용 등을 감안하여 가격협상을 통해 정해진 것으로 이 사건 주식거래의 목적물과 이 사건 자산거래의 목적물이 사실상 동일하다고 보기 어려운 점 등을 종합하면, 이 사건 주식거래의 가격인 1,174억 원이나 여기에 순자산 증가액 12억 원을 더한 1,186억 원이 구 법인세법 시행령 제89조 제1항에서 말하는 일반적인 매매사례가액으로서 이 사건 자산의 객관적인 시가에 해당한다고 보기는 어렵다는 이유로, 이와 달리 위 1,186억 원을 이 사건 자산의 시가로 보아 한 이 사건 처분은 위법하다”고 판단하였다.

대법원은 “원심의 위와 같은 사실인정과 판단은 정당한 것으로 수긍이 가고, 거기에 상고이유 주장과 같이 논리와 경험의 법칙을 위반하여 자유심증주의의 한계를 벗어나거나 부당행위계산부인 규정에서의 시가에 관한 법리를 오해하는 등의 위법이 없다”면서 상고를 기각했다.(법인, 대법원2014두9073, 2014.10.27, 국패)


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