지난 1월 20일 금융당국은‘회계학회 연구용역’을 토대로 ‘회계제도 개혁 T/F’ 논의를 거쳐 ‘회계투명성 및 신뢰성 제고를 위한 종합대책(案)을 마련·발표했다. 금융당국은 대책 발표 이후 국회에서의 공청회 등에서 제기한 종합대책에 대한 이해관계자의 의견 및 추가검토·보완 필요사항에 대해 지난 4월 13일‘회계제도 개혁 T/F’ 논의를 거쳐 최종 확정했다. 최종안 역시 회사측면에서의 재무제표 작성에 대한 내부관리 강화와 감사인 측면에서의 감사품질 제고, 감독당국 측면의 사전적·사후적 감독 강화를 내용으로 하고 있다. 최종안의 구체 내용을 정리했다. /편집자 주
회계부정 내부고발 포상금 10억원으로 상향
공시번복·변경 등 불성실 공시법인, 감사인 직권 지정
자금대여·자산양수도 빈발 기업 등은 감사인 선택 지정
회사·감사인에 대한 과징금 상한 폐지…시효는 8년으로
(회사 측면) 재무제표 작성에 대한 내부관리 강화
먼저 내부 감사(감사 및 감사위원회)에 의한 감시·통제가 강화된다. 이를 위해 회계처리 위반 관련 내부감사 의무를 명확히 해 내부감사는 회계부정 발견시 외부전문가(법무법인·회계법인 등)를 선임해 조사·조치하고, 그 결과를 증선위와 감사인에 동시 제출토록 했다. 공시도 강화해 내부감사-외부감사인간 감사방식 협의·정보교환이 활성화되도록 커뮤니케이션 내용과 빈도에 대한 공시를 의무화했다.
회사 내부고발도 활성화하기로 했다. 이를 위해 기업이 의도적으로 숨기는 회계부정 적발에 가장 효과적인 내부고발 포상금 상한을 현행 1억원에서 10억원으로 높였다. 내부신고자에 불이익 대우를 한 회사에 대한 과태료 부과수준도 상향하고 책임자 형사처벌 근거를 신설했다. 과태료도 현행 3천만원 이하에서 5천만원 이하로 하고 형사처벌은 2년 이하 징역 또는 2천만원 이하 벌금으로 하기로 했다.
내부회계관리제도의 실효성도 제고한다. 회사(상장회사 및 자산 1천억 이상 비상장회사)의 내부회계 적정성 제고를 위한 ‘내부회계관리제도'에 대해 감사인 인증 수준을 현행의 ‘검토’ 수준에서 ‘감사’로 상향한다. 다만, 자산총액 2조 이상 상장회사부터 도입(2018년 감사보고서)해 전체 상장회사로 단계적으로 확대하기로 했다. 자산총액 2조원 이상 상장회사는 2018년 감사보고서부터(149개 법인), 자산총액 5천억원이상 회사는 2020년 도입 검토(220개 법인), 1천억원 이상 회사는 2022년 도입 검토(741개 법인), 대상법인 전체는 2023년 도입 검토한다는 것이다. 대표이사 보고의무도 강화해 내부회계관리제도 운영실태에 대해 대표이사가 직접 이사회·감사 및 주주에게도 보고하도록 했다. 내부회계 담당이사·직원은 상장회사협의회·코스닥협회에서 별도등록·관리함으로써 담당자 책임성 및 역량을 제고키로 했다.
사업보고서 및 감사보고서 제출 연기는 제한적으로 허용키로 했다. 제출기한을 회사-감사인간 이견조율, 감사자료 추가확인 필요 등으로 시간을 더 요할 경우 제한적 연기를 허용한다는 것이다. 다만, 투자자에게 재무정보가 적시에 제공되는 것도 중요한 만큼, 별도 절차와 요건을 마련했다. 기한 연장 시 ▲제출기한 연장에 대한 회사-감사인간 사전협의 ▲회사가 금감원에 미리(제출기한 7일전) 제출기한 연장계획 신고 ▲지연사유를 미리 공시 등의 절차를 거치게 한다는 것이다. 또한 ▲연장 허용기간은 5영업일로 제한하고 ▲해당 종목이 기간연장 중임을 투자자 등이 알게 하며(DART/KIND) ▲기한연장은 연 1회로 제한키로 했다.
사업·감사보고서 제출 연기방식은 공청회를 통해 당초 안에서 수정됐다. 투자자 보호 차원에서 ‘감사인이 직접 제출기한 연장사유를 작성하는 경우’에 한해 사업·감사보고서 제출 연기를 허용한다는 것이다.
(감사인 측면)감사품질 제고
감사품질 제고를 위해 상장회사 감사인 지정이 확대된다. 먼저 직권지정제의 지정사유로 ▲거래소 규정상 공시 불이행, 공시번복·변경 등으로 불성실 공시법인으로 지정된 상장회사 ▲분식회계로 해임권고(제재종료후 5년 內)를 받은 임원 또는 일정금액 이상 횡령·배임 前歷 임원이 있는 상장회사(재취업 포함) ▲내부고발자 불이익조치 회사, 선택지정 대상회사 중 감사인 사전 입찰가 확인 등 부정행위 적발 회사가 추가됐다. 다만 사소한 실수 또는 경미한 업무상 과실에 의해 불성실공시가 될 수 있어, ‘벌점 4점 이상’은 지정기준으로 과도하다는 공청회에서의 지적에 따라 벌점은 ‘8점이상’으로 완화됐다.
상장회사가 자사의 감사인이 되길 희망하는 회계법인 3개를 제시하면 증선위가 그중 하나를 지정하는 ‘선택지정제'도 도입된다. 지정 대상은 다음의 요건 중 하나 이상에 해당하는 상장회사다. 첫째, 대규모 기업집단(자산총액 5조 이상) 소속 회사, 금융회사다. 국민경제에 미치는 영향, 공공성 등을 고려한 것이다. 둘째, ▲소유·경영 미분리, 잦은 최대주주 변경, ▲최근 소액공모·최대주주 등 자금대여·자산양수도 빈발 기업, ▲투자주의환기종목(코스닥), 감사전 재무제표 지연제출, 동종업종·유사규모 회사 대비 감사시간이 현저히 적은 회사, 신규 상장회사 등 비교적 분식회계에 취약한 요인이 있다고 판단되는 경우이다. 셋째, 수주산업 등 증선위가 정하는 ‘회계투명성 유의업종’에 속하는 상장회사다.
그러나 증선위가 정하는 외국 증권거래소에 유가증권을 상장한 회사와 외자 도입계약에 따라 감사인을 한정하고 있는 경우는 예외가 인정된다. 다만 거래소는 뉴욕증권거래소, 런던증권거래소 등 상당 수준의 회계투명성이 보장되는 기업에 한하여 상장이 허용된다고 인정되어야 하고, 감사인은 100개국 이상 회원국을 보유한 국제적 회계법인에 한한다.
선택지정제는 법 개정 후 2년의 유예기간을 두고 시행하되 ‘6년 자유선임+3년 지정’ 원칙을 적용한다. 또한 회사별로 6년 자유선임 종료시점에 선택지정 대상에 해당하는지 확인하고 해당 시 3년간 지정된 감사인이 감사하며, 선택지정 사유가 있는 회사로서 과거 6년간 한번도 지정되지 않은 회사에 대해서부터 시행한다. 예컨대 개정법 2017년 공포, 2019년 시행 시 2013∼2018년까지의 선임현황(계속 자유선임, 지정, 감사인 변경 여부 등)을 보고 지정대상 여부를 결정한다는 것이다.
수주산업에 적용(2016.7월~)해오고 있는 핵심감사제는 회사 규모를 고려해 전체 상장사에 단계적으로 확대 도입한다. 감사위원회 의무설치기업(자산 2조 이상 상장사)에 우선 적용[2018년 사업보고서~(2019년 작성)하고 자산 5천억 이상(2020년 사업보고서~), 1천억 이상(2022년 사업보고서~), 유가·코스닥 전체(2023년 사업보고서~)순으로 적용한다는 것이다.
비감사용역(컨설팅 등)을 수임하기 위해 감사인이 감사과정에서 ‘을’의 위치에 서지 않도록 감사중인 회사에 대한 ‘비감사용역 금지’ 대상을 선진국(미국·EU) 수준과 동일하게 확대한다. 이에 따라 추가된 비감사용역 금지대상 업무는 ▲매수 목적의 자산 등 실사·가치평가 업무 ▲자금조달·투자 관련 알선 및 중개 업무 ▲경영자의 역할이나 의사결정을 수반하는 업무다.
아울러 감사대상 회사뿐만 아니라 연결실체 기준으로 확대해 모회사 감사인의 자회사의 비감사용역 수행도 제한한다.
일정 수준 이상 감사시간 확보로 정상적인 외부감사가 이루어질 수 있도록 한국공인회계사회에서 표준 감사시간 관련 가이드라인을 제시하는 한편 다양한 기업 사정(자산규모·업종 등)을 고려해 감사 필요시간을 정하고 이를 자율규제로 운영(자율규제에 대한 법적근거 마련 추진)한다.
(감독당국 측면) 사전적·사후적 감독 강화
현재는 형식적 요건(자본금 5억원 이상, 10인 이상 공인회계사 등)만 충족되면 금융위에 등록할 수 있고, 상장회사 감사도 가능하다. 그러나 최종안은 상장회사 외부감사를 충분한 감사능력을 갖춘 회계법인만이 할 수 있도록 감사인 등록제도를 마련했다. 이에 따르면 품질관리 시스템 구축 등 기본적인 요건을 정하고, 이를 충족하는 회계법인은 상장회사 감사인으로 등록할 수 있다. 그러나 사후적으로 요건에 미달하는 경우 상장회사 감사인 등록을 취소하고, 부실감사로 투자자 피해를 야기하는 등 감리결과 일정 이상(예:중요도 Ⅲ 이상) 제재를 반복적으로 받은 회계법인은 등록을 취소한다. 감사인 지정 시에도 등록된 감사인만 지정을 받을 수 있도록 했다.
특히 모든 상장회사에 대해서 每 10년 주기로 全數 감리를 실시하고, 감사인 지정(직권지정·선택지정)을 받지 않은 회사에 대해서는 6년 이내로 우선 감리한다. 10년주기 전수감리를 위해 필요한 금감원 실무인력을 확충하고, 보다 효과적인 감리를 위한 감리권한 강화 추진도 병행한다.
분식회계·부실감사에 대한 제재도 강화한다. 임원 직무정지를 신설, 해임권고 시 병과하고 직무정지 기간 내 해임되지 않는 경우 정지 연장 및 지정·감리 등 별도 조치한다.
회사·감사인·개인에 대한 과징금도 각각 대폭 상향했다. 먼저 회사에 대한 과징금 부과를 분식금액 20%로 하고 그 상한은 폐지한다. 감사인의 과징금 부과기준도 자본시장법상 감사보수의 5배로 하되 그 한도는 폐지했다. 분식회계가 감사의 고의·중과실로 인한 내부통제 부실에 기인한 경우 감사(감사위원 포함) 개인에 에 대해서도 과징금을 부과한다.
과징금 부과시효는 현행 5년에서 8년으로 연장하고, 감리가 개시된 경우 시효 진행이 중지된다. 현행 5~7년 이하 수준의 징역기간은 10년 이하로 늘리고, 5~7천만원 이하 수준의 벌금도 부당이득의 1~3배 이하로 상향하며, 징역·벌금의 필요적 병과도 추진한다.
부정청탁·금품수수 또는 거짓 재무제표 작성·공시로 부당이득을 얻은 경우 필요적 몰수·추징이 되도록 하고 손해배상 시효 적용기간도 3년에서 8년으로 연장한다.
