삼성에버랜드의 지분율 이재용 부회장 25.1%로 최고
삼성의 경영권승계는 2013년 4월부터 현재에 이르기까지 치밀한 계획아래 진행됐다. 특정인을 위한 경영권 승계는 상법과 세법, 자본시장법 등에서 전혀 하자를 찾을 수 없지만 국민들로부터 눈총을 받는 이유는 부의 대물림의 쏠림현상이 심각한데다 승계과정이 복잡하고 변화무쌍해 이해부족에서 발생되는 오해가 의혹으로 비화되면서 의혹의 불씨를 키웠기 때문이다. 결과적으로 제일모직과 삼성물산의 흡수합병은 ‘최순실 커넥션’으로 이어져 특검의 수사는 물론 대통령 탄핵까지 부르는 일부분의 단초가 되기까지 이른다. 이에 ‘자본거래 세무전문가’ 홍성대 세무사는 ‘삼성의 경영권승계와 자본거래’라는 연구보고서를 내놓았다. 예리하게 분석된 삼성의 경영권승계의 실태를 국세신문에서 연재한다. /편집자 주
삼성의 지분율 변동과 자본거래
2013년 12월 1일 에버랜드 질적성장 및 사업시너지 창출 명분
제일모직 패션사업부문 1조원에 양수
3. 경영권승계를 위한 자본거래
현재 진행 중인 삼성의 경영권승계 과정에서 발생되고 있는 거래를 알아보고 그 거래 중에 자본거래와 관련된 내용을 중심으로 살펴본다. 위(편)법인 아닌 경영권승계란 자본거래를 합법적으로 잘 활용하는 길이기도 하다. 삼성의 경영권승계의 이해를 위해서는 삼성에버랜드의 사업양수도 전인 2012.21.31. 현재 주요 주주의 지분과 사업부문의 구성을 파악하는 데서 시작돼야 한다.
□ 삼성에버랜드의 주요 지분과 사업부문(2012.12.31.)
위와 같은 지분과 사업부문의 구성 아래에서 삼성은 경영권승계를 위해 승계의 정점에 있는 삼성에버랜드와 계열사간 또는 계열사와 다른 계열사간의 사업양수도와 분할 또는 합병 등을 진행하고 있다. 지금까지 진행된 일정과 내용을 종합 정리하면 다음과 같다(일정은 승계과정의 의미를 감안해서 계약일 또는 실행일 기준으로 작성하였다).
- 2012.1.27. 삼성에버랜드는 특수관계자(삼성카드) 등으로부터 장외 거래를 통해 자기주식 274,527주(10.97%, 4,996억원, 1주당 1,820,000원)를 취득한다. 최대주주 삼성카드(25.64% → 5.0%) → 이재용(25.1%)
- 2013.12.1. 삼성에버랜드는 제일모직의 패션사업 양수를 통해 기존사업의 질적성장 및 사업시너지 창출과 수주업중심의 사업구조를 개선을 위해 제일모직 패션사업의 자산, 부채, 기타 관련 권리ㆍ의무 등을 포함하여 사업부문 일체를 1조원에 양수한다.
(단위:백만원)
□ 양수대상 자산·부채(백만원)
- 2013.12.1. 삼성에버랜드는 식음사업에만 역량을 집중함으로써 경쟁력을 강화하고 있는 상황에서 시장에 효율적으로 대응하기 위해 급식 사업 및 식자재 유통 관련사업을 분리하여 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립하여, 경영의 효율성을 제고하고 사업의 전문성을 강화하고자 급식 사업 및 식자재 유통사업 등(FC사업부문)을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사(삼성웰스토리)를 설립한다.
- 2014.1.10. 삼성에버랜드는 재무구조 개선 및 중장기 투자재원 확보를 위해 건물관리사업부문의 자산, 부채 등을 포함한 일체(양도대상 영업부문:자산총액 26,525백만원, 부채총액 25,510백만원)를 에스원에게 494,773백만원에 양도한다.
(단위:백만원)
*합의:시장에서 통용되는 평가방법을 기준으로 양사가 상호 합의하여 결정
□삼성에버랜드의 사업양도 및 양수 후 주요 지분과 사업부문(2014.3.31.)
*2012.12.31.의 비교에서 사업부문에는 변동이 있으나 지분 변동은 없다.
- 2014.4.18. 삼성에버랜드는 서울레이크사이드(골프장) 주식 20%(23,520주)를 154,688백만원(인수 후 삼성물산 80%, 에버랜드 20%)에 인수한다.
- 2014.6.5. 제일모직은 합병 전 시간외대량매매 방식으로 삼성전자에 자기주식 2,073,007주(143,037백만원, 1주 69,000원)를 매각한다.
- 2014.7.1. 삼성SDI와 제일모직(소재사업 부문)은 합병비율 1:0.4425482(@151,762원:@67,162원)로 하는 합병을 한다(제일모직 소멸).
- 2014.7.4. 삼성에버랜드는 제일모직으로 사명을 변경한다.
- 2014.12.1. 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 합병비율 1:2.3590390(@26,972원:@63,628원)으로 하는 합병이 진행 중에 합병이 취소된다.
- 2014.12.15. 제일모직은 유상증자(상장공모)를 실시하여 2014.12.18. 상장한다. 상장직전에 삼성카드는 보유주식 6,249,950주, 삼성SDI는 보유주식 5,000,000주를 공모가액(@53,000원)으로 삼성전자에 매각한다.
□제일모직 유상증자 전후의 주요주주 지분율 변동
*공모 직전 삼성SDI 5백만주, 삼성카드 6,249,950주를 삼성전자에 처분했다.
- 2015.9.1. 제일모직과 삼성물산은 합병비율 1:0.3500885(@159,294원:@55,767)로 하는 합병(흡수합병)을 한다. 합병 후 사명은 삼성물산이다.
□제일모직의 합병 후 주요주주의 지분율
*기타특수(관계인) 지분 중 삼성SDI는 제일모직의 지분 3.7%(I5,000,000주)와 삼성물산의 지분 7.39%(11,547,819주)를 각각 보유하고 있다.
- 2016.11.10. 삼성바이오로직스(2011.4.22. 설립. 삼성전자 42.55%, 삼성에버랜드 42.55%, 삼성물산 9.85%)를 신규 상장한다. 상장 후 지분 삼성물산 43.44%, 삼성전자 31.49%
4. 삼성의 지분도 변천
위에서 제시된 “2. 지분구조 변천”과 “3. 경영권승계를 위한 자본거래”, 금융감독원이 공시한 전자공시자료를 참고하면 다음과 같은 주요 계열사의 지분도를 완성할 수 있다.
지분도는 공정거래위원회가 2013.4.1.부터 2016.4.1.까지 연도별로 공시한 지분도를 참고하였다. 지분도는 이 보고서의 목적에 맞는 계열사의 주요 주주를 기준으로 한 것이므로 기업집단 전체의 것이 아님을 밝혀둔다.
2014년 7월 1일 삼성SDI와 제일모직(소재사업부문)
1:0.4425482 비율로 합병
2014년 7월 4일 삼성에버랜드 제일모직으로 사명 변경
2015년 9월 1일 제일모직과 삼성물산 합병(합병비율 1:0.3500885)
‘국정농단’ 최순실·박근혜 전 대통령이 합병 도왔다는 의혹제기로 최대 관심
각 연도별 지분도의 주요거래 내용들은 단순히 이해를 돕기 위한 것이므로 오해 없기 바란다. 세부적인 거래내용들에 대해서는 다음의 “5. 자본거래 내용(유형)의 분석”에서 다루고 있다.
※지분도(2013.4.1.)
*주요거래
- 2011.4.22. 삼성바이오로직스 설립(삼성에버랜드 41.9%, 삼성전자 41.9%, 삼성물산 10.5%).
-한양대 행정학 석사
-국세공무원교육원 교수(법인세)
-현)경영권 승계 &자본거래 컨버전스 대표
-www.som-ct.com
◆저 서
-자본거래와 세무
-경영권승계와 자본거래
-자본거래세무 계산실무
-자본거래세무관련 논문 외
