유상증자 후 제3자 배정 및 인적·물적 분할로 M&A
국내 최대 닭고기 유통회사 하림의 편법 증여·승계가 연일 도마에 오르고 있다. 20세의 자녀가 주식증여로 10조원 규모의 하림그룹을 승계 받으면서 낸 세금은 100억원 규모에 불과하고, 이마저 회사가 세금을 대신 납부해 줬다고 한다. 특히 기업의 지배구조 재편 목적의 인수합병을 위해 전문가들도 놀라울 정도로 매우 복잡(또는 빈번)한 자본거래를 했다는 것이다. ‘하림그룹 편법 증여·승계의 오해와 진실’ 규명을 위해서는 많은 자료 수집과 분석 기법이 필요하다. 이 연구보고서의 분석의 의미는 “하림그룹 편법 증여·승계의 오해와 진실”에 대해 단순히 오해와 진실을 밝히는 데만 있지 않다. 하림의 사례에서 다양한 것들(기업 지배구조 재편 또는 M&A 효과 등)을 연구할 수 있다는 것이며 분석의 결과에 대한 분석방식의 의미를 찾고자 함이다. 그리고 비상장기업에 대한 정보공개 범위에 관한 것으로 이 보고서를 통해 비상장기업에 대해서 더 많은 재무정보를 요구해야 한다는 것을 확인했다. 과연 하림그룹의 편법증여 및 기업승계는 무엇이 문제인가? 유례를 찾아볼 수 없는 복잡 빈번한 계열사 간의 M&A를 확인하면서 기업지배구조 재편을 위한 인수합병에 대한 새로운 연구과제의 대상이 되고 있다. 이에 본지는 경영권승계와 자본거래세무 분야의 최고 전문가인 홍성대 세무사에게 이 문제를 의뢰해 분석의 결과를 연재한다. /편집자 주
*주석
종속기업투자 관련 내용은 다음과 같다.(천원)
〈손익계산서〉
〈주요 주주현황〉
〈M&A>
*유상증자 및 제3자배정(2010.8.10.)
*신주발행 12,649,898주. 신주발행가액 1주당 3,135원(액면가 500원).
*인적분할(2011.1.1.)
*분할 주요자산
*합병(2012.12.26.)
-합병 전·후 요약재무정보
*합병(2012.12.26.)
하림홀딩스가 100% 지분을 보유하고 있는 자회사들을 합병하는 것이므로 대주주등의 지분 변동 사항은 없다.
- 합병 전·후 요약재무정보
*현물출자(2012.12.28.)
제일홀딩스가 보유하고 있는 엔에스쇼핑 발행주식 466,856주를 하림홀딩스에 양도하고 양수대가로 하림홀딩스는 신주(33,144,532주)를 발행하는 방식(현물출자)의 유상증이다.
*엔에스쇼핑주식 1주당 양수도가격(현금흐름할인법)
- 현물출자 후 대주주 지분변동 사항
(4) 하림
하림(분할 전)은 2011년 1월 1일 투자사업부문을 하림홀딩스와 육계가공 및 사료제조업을 하림으로 인적분할 함으로써 설립되었다.
〈재무상태표〉
*유형자산의 주요내용:토지, 건물, 기계장치, 시설장치
〈손익계산서〉
〈주요주주 현황〉
(5) 기타 주요계열사
① 한국썸벧
2010년 10월 4일 분할 전 한국썸벧의 제조부문에 대한 물적분할의 방식으로 분할하여 설립. 회사의 지분은 올품이 100% 보유하고 있다.
〈재무상태표〉
*주석 1:관계기업투자주식(제일홀딩스 지분 기말잔액)(천원)
〈손익계산서〉
주석 1:특수관계인 거래 올폼 매출 32,015,002천원
주석 2:제일홀딩스 지분법 이익
② 에코캐피탈
2010년 4월 27일 설립. 여신전문금융업법상에 의한 시설대여업, 할부금융업 및 신기술금융업을 영위하며 설립 시 자본금은 450억원이다.
〈재무상태표〉
〈손익계산서〉
〈주주현황〉
- 설립 시. 2010.4.27.
- 설립 2기. 2011.12.31.
- 설립 5기. 2015.12.31.
2015.1.2. 하림홀딩스 지분(53.33%) 전부를 23,030백만원(1주당 9,596원. 장부금액 240억원), 제일홀딩스 지분(46.67%) 전부를 20,152백만원(9,596원. 장부금액 210억원)을 각각 올품이 취득한다. 올품의 에코캐피탈 지분 취득가액의 합계는 43,182백만원이 된다.
〈CP(기업어음) 매도현황〉 (백만원)
③ 엔에스쇼핑
〈M&A〉
*인적분할(2011.1.1.)
농수산홈쇼핑은 2001년 6월 15일 설립, 엔에스쇼핑으로 변경. 2011년 1월 1일 인적분할방식에 의해 유통사업부문을 영위하고, 투자사업부문은 분할신설회사인 농수산홀딩스로 포괄이전하다.
*농수산 홀딩스는 2011.1.1. 분할 후 2012년 12월 26일 제일홀딩스와 합병
*분할당시 주주현황
*사업부양도 및 부동산 양도(2012.9.20.)
- 사업부양도(중단사업손익 및 주요자산·부채)(천원)
*사업양도영업권(양수자 이마트) 추정 2,759백만원
- 부동산양도(토지 및 건물 처분 247,974백만원)
*자회사 유상증자 참여(2016.4.11.)
엔에스쇼핑의 100% 자회사인 엔바이콘은 물류센타개발을 위해 토지 및 건물 452,500백만원의 자산을 취득. 취득자금은 엔바이콘이 유상증자를 실시하고, 엔에스쇼핑은 엔바이콘의 유상증자에 참여하는 방식의 자금조달. 엔에스쇼핑은 엔바이콘의 유상증자 참여 자금을 조달하기 위해 회사채를 발행한다.
④ 팬오션
STX 회생절차에 따라 2015년 6월 19일 M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 신주를 발행함으로써 제일홀딩스가 52.1%의 지분을 취득하게 되고 현재는 51%의 지분을 보유하고 있다. 자산총계는 4조원이며 순자산(자본총계)은 2조 3천억원이다.
이와 같은 하림의 재무정보에 따라 작성한 지분도는 지면관계상 다음호에 게재한다.
(기본적으로는 2016.4.1. 공시된 공정거래위원회 기업집단공개시스템의 지분도를 따르되 이 보고서의 목적에 맞게 대상기업 또는 내용을 부분적으로 수정했다).
-한양대 행정학 석사
-국세공무원교육원 교수(법인세)
-현)경영권 승계 & 자본거래 컨버전스 대표
-www.som-ct.com
◆저 서
-자본거래와 세무
-경영권승계와 자본거래
-자본거래세무 계산실무
-자본거래세무관련 논문 외
