글로벌 기업들은 사업 효율화를 위해 모회사에서 공급사슬의 모든 기능을 수행하지 않고 해외에 현지법인을 설립하여 일부 기능들을 이전해 왔다. 예를 들면 제품 경쟁력을 높이기 위해 임금이 저렴한 국가에 생산공장을 이전한다든지, 해외 판매를 위해 해외에 판매법인을 설립한다든지, 심지어 R&D기능의 일부 또는 전부까지도 해외 현지법인이 수행토록 하는 경우도 있다.

기업들은 해외사업전략을 수립할 때 해외 현지법인들은 생산 기능과 판매 기능만을 수행하게 하고 나머지 주요 기능은 모두 모회사가 수행하는 본사주도의 해외사업구조를 선택할 수도 있고, 해외에 생산 기능과 판매 기능뿐 아니라 R&D 기능과 무형자산의 소유 및 관리 기능까지도 해외 현지법인들이 수행토록 하는 현지화 전략을 선택할 수도 있다.

우리나라의 제조업체들도 해외진출 초기에는 해외현지법인들이 단순 임가공 수준의 기능에 머물렀으나, 차츰 원재료를 직접 구매하는 단계로 기능이 확대되었고, R&D기능을 직접 수행하거나, 자체 영업조직을 갖추어 판매하는 기능까지도 수행하는 기업들을 많이 볼 수 있다.

□ 이전가격 목적 상 해외 생산공장의 기능적 분류

국내 모회사와 해외 현지법인(생산공장)과의 각종 거래가 이전가격 목적 상 정상적인지, 다시 말해 소득이 이전되었는지 여부를 가리기 위해서는 해외 현지법인이 수행하는 기능, 부담하는 위험, 보유하고 있는 자산 등에 대한 분석 절차가 필요하다. 해외 현지법인은 이전가격 목적상 그 특성에 따라 크게 임가공업자(Toll Manufacturer), 계약제조업자(Contract Manufacturer), 라이센스제조업자(Licensed Manufacturer), 일반제조업자(Full-Fledged Manufacturer) 등으로 형태를 구분한다.

○임가공업자(Toll Manufacturer)

임가공은 재화의 주요 자재를 전혀 부담하지 않고 다른 사람이 의뢰한 바에 따라 재화를 단순히 가공해 주고 임가공료를 수취하는 것을 말한다. 임가공업자는 자체 유형자산을 이용하여 제조기능만을 수행함으로 인하여 제조와 관련된 보증 위험을 제외한 나머지 위험은 거의 부담하지 않는다.

○ 계약제조업자(Contract Manufacturer)

계약제조업은 주문자가 제공 한 특정 기준에 따라 제품을 생산하여 납품하는 전문 제조 비즈니스 유형이다. 계약제조업자는 생산설비 등 유형자산을 보유하고, 숙련된 인력을 보유하며, 원재료를 자체적으로 구입함으로 인해 임가공업자보다는 더 많은 기능을 수행하고 더 높은 위험도 부담하나, 주문자가 보유하고 있는 기술을 사용하고, 생산된 제품을 주문자가 의무적으로 매입함으로 인해 라이선스제조업자보다는 기능과 위험이 제한된다.

○ 라이센스제조업자(Contract Manufacturer)

라이센스제조업은 무형자산 소유권자(Licensor)로부터 허여받은 무형자산을 이용해 제품을 생산하되, 판매는 자기 책임으로 하는 제조 유형이다. 라이센스제조업자는 자기 책임 하에 원재료, 반제품 등을 매입하고 제품을 판매하므로 재고보유로 인한 위험을 부담하며 제품 판매와 관련된 위험도 부담한다.

○ 일반제조업자(Full-Fledged Manufacturer)

일반제조업은 자기 계산으로 매입한 원재료 등을 자기가 보유한 유·무형자산을 이용해 제조한 후, 자기 책임 하에 제품을 판매하게 되므로 앞서 설명한 3가지 유형의 제조업자들이 수행하지 않는 기능들도 모두 수행하고, 가장 높은 수준의 위험도 부담한다.

□ 제조업 분류에 따른 사용료 과세 조정

○ 임가공업자 및 계약제조업자의 경우

해외 현지법인들이 국내 모회사를 위해서 제품을 생산하여 납품하는 임가공업자 또는 계약제조업자인 경우, 비록 이들이 주문자인 국내 모회사가 제공한 무형자산을 이용한다 할지라도 생산된 제품을 주문자에게 모두 납품하게 되므로 사용료(로열티)를 지급하지 않는 것이 정당화 될 수 있다.

○ 라이센스제조업자의 경우

해외 현지법인이 국내 모회사로부터 무형자산 사용을 허여받아 사용하는 라이센스제조업자인 경우 당연히 무형자산 사용에 대해 사용료(royalty)를 모회사에게 지급해야 한다. 만약 해외 현지법인이 국내 모회사와의 계약제조업 계약에 의해 모회사의 무형자산을 이용하여 제품을 생산해 모회사에 납품하면서, 일부 제품을 추가 생산해 자기 계산으로 판매했다면 이는 계약제조업외 라이센스제조업도 동시에 수행한 것이므로 라이센스제조업 부분에 한해서는 무형자산 사용에 따른 사용료를 모회사에 지급해야 한다.

○ 사용료를 형식상 수수하지 않았으나, 실질적으로는 핵심부품의 공급가액에 합해 수수한 경우

중국의 경우 사용료소득의 해외송금을 규제하고 있으므로 많은 국내 기업들은 사용료소득을 지급받는 대신 중국 현지법인에 공급하는 부분품 또는 반제품 등 핵심부품의 가격에 이를 반영하여 지급받는 경우가 많았다. 이 경우 사용료를 미수취했다하여 이전가격으로 과세해야 하는지가 쟁점이 될 수 있다. 『국제조세 조정에 관한 법률』은 “정상가격 산출방법을 적용할 때 개별 거래들이 서로 밀접하게 연관되거나 연속되어 있어 거래별로 구분하여 가격·이윤 또는 거래순이익을 산출하는 것이 합리적이지 아니할 경우에는 개별 거래들을 통합해 평가할 수 있고, 제조기업에 노하우를 제공하면서 핵심 부품을 공급하는 경우는 거래별로 구분하여 가격·이윤 또는 거래순이익을 산출하는 것이 합리적이지 아니할 경우에 해당한다”라고 규정하고 있다(근거규정:국조법 제5조, 국조령 제6조 제8항, 국조칙 제2조의2 제3항 제2호). 따라서 국내 모회사가 해외 자회사로부터 무형자산의 사용대가를 별도로 수취하지 않았다 하더라도 핵심부품의 공급가액에 더하여 수취하였음이 확인된다면, 핵심부품 거래와 사용료 거래를 통합해 하나의 거래로 보고 정상가격 여부를 판단해야 할 것으로 보인다.

 

 

 

•서울지방국세청 국제거래조사국
•국세청 국제조세관리관실
•중부지방국세청 조사1국, 3국 등 근무
•세무대학 졸업(10회)
•영국 University of East Anglia 법학대학원 졸업

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