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미국의 주식평가제도에 관한 연구 - 우리나라 주식평가제도의 새로운 구축방안 (3)
미국의 주식평가제도에 관한 연구 - 우리나라 주식평가제도의 새로운 구축방안 (3)
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  • 승인 2006.02.16 11:57
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[기고] 이우택 교수 (한양대학교 경상대학 교수)
   
 
 

□ 연재 바로가기
미국의 주식평가제도에 관한 연구(1)
미국의 주식평가제도에 관한 연구(2)
미국의 주식평가제도에 관한 연구(3)
미국의 주식평가제도에 관한 연구(4)



▣Ⅲ. 다양한 할인율의 적용 ▣

1. 제도의 할인제도의 근거

공정시장가치는 자유의사를 가진 매수자와 매도자간에 형성되는 가치를 가장하고 있다. 미국세청 통칙Rev. Rul. 59-60과 판례 등에서는 진정하면서도 가상적인(hypothetical) 의지의 매수자와 매도자를 요구한다.
그런데 비상장주식은 상장주식과 동등한 가치를 가지지 않기 때문에 비상장주식은 상장주식보다 불리한 입장에 있게 된다. 따라서 비상장주식을 공평하게 평가하는 데는 일정한 “할인”을 적용할 필요가 있는 것이다.IRS, IRS Valuation Training for Appeals Officers, CCH Incorporated, 1998, pp. 9.1-9.3.


2. 할인요소 및 할인규정

할인은 비상장주식의 공정시장가치를 평가하는데 있어서 매우 중요하며 이때의 할인요소와 그에 관련된 과세체계는 다음과 같다.

가. 시장성 부재 할인

시장성 부재는 주식 등 증권의 판매 또는 구입을 위한 시장이 존재하지 않는 경우이다.
투자자들은 팔기 쉬운 자산 즉 유동성을 좋아한다. 비상장회사의 주식은 대부분 다른 투자와 달리 유동적 시장성이 부족하다.
거래가 희박하고 시장성이 없다는 것은 비상장회사의 주식이 거래소에 등록된 유사 주식보다 매력을 잃게 한다.

미국의 법원은 이러한 원칙을 준수해 왔으며 이에 따라 국세청에서도 할인을 적용하도록 하고 있다.
시장성 부재에 따른 할인 양을 결정하는 경우 다음과 같은 요소가 고려되어야 한다.

   ① 회사 스스로 부과하는 제약들
   ② 주 또는 연방법에 의해 부과되는 제약들
   ③ 주식 판매 비용
     1) 판매시 전체 회사의 판매를 위한 브로커 커미션
     2) 등록비용과 유통비용
     3) 증권인수인 커미션
   ④ 동종사업에서 공적으로 소유되어진 회사들의 시장가치의 비교

나. 소액 주주 할인

소액주주는 경영통제권을 행사할 수 없는 주식의 양을 소유한 소유주주로서 보통 50%보다 적은 소유주주를 말한다.
소액주주의 경영권 통제 부재는 일반적으로 특별한 대가지급이 없는 한 투자자에게 매력을 감소시킨다. 이때의 소액주주에 대한 불이익을 보전하기 위하여 할인이 필요한 것이다. 그러나 형식적 기준의 소액 또는 대 주주가 반드시 실제적인 통제를 대표하지 않는다는 점도 고려되어야 한다.
소액주주할인에서 고려해야 하는 가장 중요한 요인은 투자수익률이 소액주주가 경영권을 가지지 못하는 의사결정에 따라야 한다는 것이다.

만일 일차적가치가 증권거래소나 교환소에 등록된 비교가능한 상장회사의 가치에서 유도될 수 있다면 소액주주 할인은 적합하지 않다. 공개적으로 거래되는 비교가능한 회사들의 시세는 100주 단위 수량보다 많기 때문에 소액주주의 불리점이 이미 반영되어 있기 때문이다. 따라서 소액주주의 할인은 항상 적용할 수 없는 경우도 있음을 유의해야 한다.
소액주주 할인 적용 시 고려해야하는 다른 요인들은 다음과 같다:

   ① 유동자산 대 회사운용규모
   ② 저위험 회사 대 고위험 회사
   ③ 주식구릅단위(組)의 크기
   ④ 소수구릅과 다수구릅간의 비교판매가액

법원에서는 시장성부재와 소액주주로 인한 할인율을 10%에서 65%까지의 범위로 인정하고 있다.

다. 핵심인물할인

핵심인물은 당해 기업의 미래 수익에 큰 영향을 미칠 수 있는 인물을 말한다. 이러한 핵심인물의 이동은 당해 기업의 수익을 직접 좌우할 수 있기 때문에 이로 인한 위험에 할인을 적용해야 한다는 것이다. 특히 개인적 기술이 주요 재산인 회사 또는 스포츠나 탈렌트와 같은 기능인이 세운 회사가 주요 대상이 될 수 있다.

국세청 통칙 Rev. Rul. 59-60에서도 많은 사업유형에서 핵심인물의 이동으로 인한 손실을 가치상승의 부정적 요인으로 인정하고 할인적용을 수용하고 있다

라. 잠재적 할인(Hidden Discounts)

그 외 당장 확정된 비용은 아니지만 청산비용도 할인적용의 대상이 될 수 있다. 또한 회사가 보유하고 있는 미 판매분, 평가재산에 대한 자본소득세 등과 같은 장래의 소득세 채무에 대해서 할인공제를 받을 수 있다. 이러한 감추어진 디스카운트는 회사의 소득흐름의 계산에서 혹은 조정된 회사의 장부 계산에서 채무로서 나타날 수도 있다.

마. 할인의 중복적용 배제

이상에서 설명한 바 있는 할인의 적용은 항상 적용하는 것은 아니고 상황에 따라 그 적용이 배제될 수 있다.

   ⑴ 회사의 가치평가
   일반적으로 주식은 시장성이 없거나 소액주주로 대표되기 때문에 주식가치를 평가하는데 보다 완만한 자본화율을 사용하고 여기에 다시 일정한 할인을 추가한다.
그런데 자본화율 또는 다른 가치평가 방법이 시장성부재 또는 소액주주면에서 회사가치와 무관하다면 부가적인 할인이 필요할 수도 있다.

   ⑵ 비교대상 회사의 매출
   상장주식의 비교대상 회사 매출은 소액주주를 대리할 수 있다. 만약 사례의 주식이 비교대상 상장회사 주식의 P/E 비율에 기초를 두고 가치가 평가되어지거나 비교대상 상장회사주식을 이용한 몇몇 다른 방법들이 사용되어진다면 부가적인 소수 할인은 적당하지 않을 것이다.

   ⑶ 조세회피 목적의 거래
   거래가 조세회피목적만의 소수할인을 적용하였다면 법원이 이를 인정하지 않는 경우도 있다. 즉 법원은 경제적 실체를 밝혀 조세회피목적인지 실질적인 경제거래인지에 대한 구분을 전제로 할인을 적용하고 있는 것이다. IRS, IRS Valuation Training for Appeals Officers, CCH Incorporated, 1998, pp. 9.57-9.60.
   이를 통하여 앞으로 우리나라에서도 다양한 할인공제 제도가 도입되어야 할 필요성을 인식하게 된다.

■ 이우택 교수
※ 학 력
* 서울대학교 경영대학
* 한양대학교 대학원(경영학 박사)
* Harvard Law School (객원 교수)

※ 경 력
* 국세청 · 재경부 세제실 근무
* 한양대학교 경상대학 학장 역임
* 재경부 세제발전심의위원(현)
* 국세청 개방행정직위 선발시험위원(현)
* 한국조세연구원 연구자문위원(현)
* 한양대학교 경상대학 교수(현)

※ 주요 연구 및 저서
* 조세법과 세무회계에 관한 연구 및 저서 다수
* 기업합병에 관한 연구와 저서 다수
* 주식평가에 관한 연구논문 다수

※ 연락처
* 홈페이지: www.taxstudy.net
* Email: wtrhee@taxstudy.net


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