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박용진, "CB 등 파생상품으로 대주주 경영권 방어, 꼭 막겠다"
박용진, "CB 등 파생상품으로 대주주 경영권 방어, 꼭 막겠다"
  • 이상석 기자
  • 승인 2019.01.11 10:52
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- 현정은 회장, 위법 없이 현행법 금하는 행위와 동일 효력 얻어
- 의원실 "국회의원, 각자도생 경쟁 '중소기업'...다른 의원 연대∙협업 쉽지 않아"
- 이종걸∙김해영∙이학영∙박찬대∙심상정∙김영주∙추혜선∙이춘석∙강병원 공동발의
박용진 더불어민주당 의원
박용진 더불어민주당 의원

재벌그룹 대주주들이 전환사채(CB) 발행을 포함한 파생상품을 활용해 편법적으로 경영권을 방어하고 있지만 현행 법규로 이를 제대로 규제할 수 없어 관련 법규를 강화하는 입법이 추진된다.

박용진 의원(더불어민주당)은 "상장법인이 사모 전환사채(CB)를 발행한 경우 해당 법인의 대주주 및 특수관계인은 그 사채를 기초자산으로 하는 옵션거래를 금지하는 것을 뼈대로 하는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)'을 지난 2일 대표발의 했다"면서 11일 밝혔다.

박 의원은 "현행법상 전환사채는 발행 방식의 제한이 없어 사모 방식으로 전환사채를 발행, 대주주 등 특수관계인이 이를 기초자산으로 파생상품을 매입, 신주인수권증권만 소유하는 것과 동일한 효과를 갖는 법망의 허점이 있다"며 법안 발의 배경을 설명했다.

박 의원은 이에  따라 상장회사가 신주인수권부사채(BW)를 발행할 때 사채권자가 신주인수권증권만을 양도할 수 있는 사채는 사모 방식으로 발행할 수 없도록 법안에 명시했다. 이를 통해 대주주가 경영권 방어를 위해 신주인수권증권을 편법적으로 이용하는 행위를 막겠다는 것. 

박의원은 전환사채 발행 등 파생상품을 활용해 편법적으로 경영권 위험을 회피한 행위는 2015년 현대엘리베이터 사례가 대표적이라고 밝혔다.

현대엘리베이터는 전환사채 편법 거래를 통해 현정은 회장에게 전환사채를 인수할 때의 10분의 1 미만의 자금으로 경영권 위협에 대비할 수 있게 해줬다고 알려졌다. 게다가 향후 현대엘리베이터의 주가가 상승할 경우 콜옵션을 행사해 추가적인 시세차익까지 얻을 수 있게 됐다는 게 박 의원실의 진단이다.

문제는 이 방식이 자본시장법 제165조의10 제2항에서 금지하고 있는 '분리형 BW', 곧 '신주인수권부사채'에서 '신주인수권(Warrent)만을 분리 매매하는 것과 동일한 효과를 가져온다는 점이다.

'자본시장법'에서 분리형BW의 사모발행을 금지하고 있는 것은 지배주주의 경영권방어에 악용될 가능성을 염두에 둔 것이다. 현행법에 전환사채의 경우에 대한 규정이 없어 현대엘리베이터가 발행한 전환사채 건은 처벌하지 못하는 법의 사각지대가 있음이 드러난 것.

박 의원은 이에 주권상장법인이 전환사채를 사모 방식으로 발행한 경우 그 주권상장법인의 대주주 및 특수관계인은 그 사채를 기초자산으로 하는 옵션거래를 금지하기로 했다. 일써 현행법의 사각지대를 없애 주주평등주의를 실현하겠다는 취지다.

박용진 의원은 “대주주가 현행법의 허점을 악용, 적은 비용으로 전환사채를 이용한 경영권 방어에 나서는 것을 방지해 소액주주의 권익을 두텁게 보호하고자 이 법안을 발의했다”고 밝혔다.

박 의원실 경제분야 보좌관은 11일 본지와의 전화통화에서 "현정은 회장 측이 위법 사실은 없이 현행 법규가 금지하는 행위와 같은 효력을 얻은 데 대해 향후 동일 수법이 통하지 않도록 개정안을 발의했다"고 설명했다.

이 보좌관은 또 "박 의원이 '삼성저격수'라는 별명을 갖고 있지만 동시에 300명 국회의원 하나하나가 각기 독립된 중소기업 격이므로 서로 견제∙경쟁해가면서 의정활동을 한다고 보면 된다"고 답했다. "삼성∙현대 등 막강한 재벌가의 불법∙편법 행위에 국회가 제대로 대응하고 있느냐"는 기자의 질문에 대한 답이다. 

하지만 박용진 의원과 함께 이번 법안 발의에 참여한 의원은 이종걸∙김해영∙이학영∙박찬대∙심상정∙김영주∙추혜선∙이춘석∙강병원 의원 등 9명 뿐이었다. 전체 국회의원의 30분의 1만 재벌가의 불법∙편법 행위에 대응하고 있는 셈이다.


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