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"상환전환우선주 상환 때 지급이자는 배당…비용으로 못 봐"
"상환전환우선주 상환 때 지급이자는 배당…비용으로 못 봐"
  • 이유리 기자
  • 승인 2019.03.12 14:20
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- 국세청, "기업회계상 부채, 세법상으로 자본…배당으로 처리”
- “법인·상속·증여세법 모두 상환전환우선주를 자본으로 인식”
조세심판원 자료사진/사진=연합뉴스
조세심판원 자료사진/사진=연합뉴스

세법에서 '상환전환우선주(Redeemable Convertible Preferred Stock, RCPS)'를 자본으로 분류하므로 이를 상환할 때는 자본거래로 봐 '배당'으로 처리해야 한다는 법령해석이 나왔다.

상환전환우선주 상환 때 납입금액을 초과해 지급하는 금전은 ‘법인세법’상 비용으로 인정(손금산입)되는 이자비용에 해당하지 않는다는 것이다.

조상기 한국공인회계사회 조세본부 책임연구원(공인회계사)은 12일 본지와의 통화에서 “상환우선주는 자본금의 성격과 부채의 성격을 모두 갖고 있어 회계상 어떻게 인식할 것인가에 관한 이슈가 있다”면서 “차입금이므로 매월 발생하는 이자비용은 없지만 상환할 때 지급하는 금전이 이자에 해당하는데, 세법에서 이를 비용으로 인정해 줄 것이냐가 쟁점”이라고 말했다.

그러면서 “세무상으로는 자본금 성격이라 비용으로 인정해 줄 수 없다는 것이 조세심판원의 유권해석”이라고 설명했다.

상환전환우선주는 특정기간동안 '우선주'의 성격을 가지고 있다가 기간이 만료되면 발행회사에서 이를 되사서 소각을 하도록 한 주식을 말한다. 사실상 '부채'이지만 재무제표 상엔 '자본'으로 분류된다.

발전사업 및 '발전사업 및 연료전지·발전설비의 생산·판매업'을 영위하는 비상장 A법인은 지난 2010년 설비투자재원 조달을 위해 사모투자전문회사(투자자)와 인수계약을 맺었다.

그런데 상환전환우선주 상환 때 납입금액을 초과해 지급하는 금전이 ‘법인세법’ 상 손금산입되는 이자비용에 해당하는 지 궁금해 조세심판원에 서면으로 질의했다.

국세청은 A법인에게 “상환우선주 상환때 한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 실질에 따라 자본 또는 부채로 구분해 처리하지만, 세법은 자본으로 분류해 배당으로 처리한다”는 요지로 회신했다.

A법인은 지난 2010년 투자자와 인수계약을 체결하고 액면가 5000원인 ‘기명식 상환전환우선주’ 666만주를 주당 3만원에 발행했다. 발행총액은 약 2000억원에 이른다.

당시 A법인은 발행한 기명식 상환전환우선주 666만주를 액면가 5000원 기준으로 자본금 333억원 증가로 등기했다.

투자자는 A법인과 상환전환우선주를 사전에 약정한 기준으로 상환할 것을 청구할 수 있게 인수계약서를 체결했다.

상환가액은 주당 취득가액인 3만원에 연복리 4.89%를 적용해 산출한 이자금액이다.

상환청구기간은 발행일로부터 7년이 경과한 날로부터 30일에 조기상환 조건이 있다. 발행일로부터 7년이 경과한 날로부터 30일 이내 보통주로 전환 청구 가능하다. A법인이 상장하는 경우 투자자는 언제라도 보통주로 전환을 청구 가능하다는 내용이 인수계약에 포함돼 있다.

투자자는 발행일로부터 7년이 지난 2017년 상환을 청구했고, A법인은 이사회 결의를 거쳐 상환전환우선주를 2793억원에 상환했다.

A법인이 상환우선주 취득가액인 2000억원에 약 7년간 연복리 4.89%를 적용한 이자금액은 793억원에 이르며, 보유기간인 2010~2017년 중 상환우선주에 대한 배당은 없었다.

A법인은 당초 상환전환우선주를 ‘자본’으로 회계처리했지만, 지난 2013년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 적용에 따라 ‘부채’로 회계처리했다.

이후 A법인이 지급한 이자금액은 매년 이자비용으로 회계처리됐다.

A법인은 상환전환우선주를 발행할 때 법인등기부등본상 자본금의 증가로 등기했고, 투자자가 상환을 청구하는 경우 A법인은 이사회 결의를 통해 배당가능이익 범위내에서 상환했다.

조상기 회계사는 국세청 유권해석과 관련, “상환우선주 관련 회계처리 및 이에 따른 이자비용, 상환시 손익인식여부에 대한 법인세법상 해석에 차이가 있다”고 말했다. ‘법인세법’상 유권해석이 ‘상증법’상 비상장주식의 보충적 평가금액 산정과 관련한 시사점이 있다는 것.

조 회계사는 “상증법상 비상장주식의 보충적 평가금액을 산정할 때 상환우선주를 발행주식 총수에 포함해야 되는 것인지에 대해서도 이견이 있다”면서도 “큰 틀에서는 법인세법과 상증법 모두 상환우선주를 부채가 아닌 자본으로 인식해야 하는 것으로 판단된다”고 설명했다.

 


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