적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다. / 편집자 주
제1장 유통공시
4. 보수의 범위
□보수총액은 해당 임직원이 공시대상기간 중 받은 소득세법상 근로소득, 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액이다.
•근로소득은 비과세 급여, 소득공제를 차감하기 전의 금액(근로소득 지급명세서의 ‘Ⅰ.근무처별 소득명세’상 급여, 상여, 주식매수선택권 행사이익, 임원 퇴직소득금액 한도초과액 등의 합계액)이며,
•기타소득은 회사가 지급한 소득세법 제21조의 기타소득(퇴직 전에 부여받은 주식매수선택권을 퇴직 후에 행사해 당해 사업연도에 얻은 이익 등)을 기준으로, 퇴직소득은 소득세법 제22조의 퇴직소득을 기준으로 각각 산정
□임직원이 지배인 기타 사용인을 겸직하는 경우 사용인분 급여도 보수총액에 합산해 기재하고 동 내역을 주석으로 표시
□장래 지급해야 할 보수(주식매수선택권, 스톡그랜트, 지급사유가 발생해 지급금액이 확정되었으나 이연지급하는 경우 등)는 보수총액에 포함되지 않는다.
•다만, 보수총액 5억원 이상으로 임직원 개인별 보수내역을 공시할 때 장래 지급해야 할 보수는 ‘보수총액에 포함되지 않는 보수’란에 기재
5. 공시 주기
□반기별로 사업보고서, 반기보고서에 임원보수 현황 및 보수 상위 5인 현황을 기재해야 한다.
1. 관련 규정
•증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 §1-2①
•기업공시 서식 작성기준 §5-4-1
2. 사업보고서에 기재되는 재무제표
□사업보고서에 기재할 수 있는 재무제표는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제2조 제7호에 따른 감사인(이하 “회계감사인”)의 감사결과 수정된 재무제표임.
•따라서 회사가 회계감사인으로부터 감사받은 재무제표를 주주총회에서 승인받지 못하였더라도 동 재무제표를 사업보고서에 기재할 수 있다.
•이 경우 동 재무제표가 주주총회 승인받지 않았으며, 향후 주주총회 승인과정에서 수정될 수 있다는 내용을 “Ⅲ.재무에 관한 사항” 제목 하단에 기재해야 함.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §159, §160, 동법 시행령 §168
•증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 §4-3⑥
2. 사업보고서 등 비재무사항의 연결기재 항목
□사업보고서 등 작성시 모든 비재무 사항을 연결기준으로 작성하는 것은 아니며, 다음의 항목을 연결기준으로 작성하면 된다.
•다만, 우발채무 등을 연결기준으로 작성시 사업보고서 제출대상법인인 지배회사가 종속회사에게 제공한 우발채무 등의 내역도 함께 기재한다.
□상기 사항에 해당하지 않는 이사회에 관한 사항, 주주에 관한 사항, 임원 및 직원 등에 관한 사항 등은 별도(개별)기준으로 작성하면 된다.
1. 주식의 분포
□주주명부의 주주현황과 대량 보유상황 보고의 지분현황이 서로 다른 경우 주주명부를 기준으로 작성하면 되는 것인지 여부
•정기 공시서류의 ‘주식의 분포’는 공시서류 작성기준일 현재 주주가 소유하는 주식의 현황을 기재하는 것인 반면 대량 보유상황 보고는 주식 외의 특정 증권도 보고대상으로 하고, 소유가 아닌 보유의 경우에도 보고대상이므로 ‘주식의 분포’는 주주명부를 기준으로 기재하는 것이 원칙임.
□분·반기보고서 작성시점에 주주명부를 폐쇄하지 않은 경우
•분·반기보고서의 경우 공시서류 작성기준일 현재 주주명부를 확정하기 어려워 대량 보유상황 보고를 기준으로 ‘주식의 분포’를 기재할 경우 우리 사주조합원 계정 주식을 우리사주조합으로 합산하고, 대량 보유상황보고를 기준으로 작성했다는 사실을 기재
2. 주식 소유현황
□우리사주조합원 계정 주식을 소유주식 수에 포함해 기재하는지 여부 <개정 2017.10.27>
•정기 공시서류의 ‘주식 소유현황’은 공시서류 작성기준일 현재 주주가 소유하는 주식의 현황을 기재하는 것이므로 우리사주 조합원 계정 주식을 제외*
*정기 공시서류의 ‘임원의 현황’도 우리사주조합원 계정 주식을 제외하여 기재
1. 사업보고서 등의 ‘주요 종속회사’의 정의
□주요 종속회사는 다음의 어느 하나에 해당되는 회사를 의미하며, 해당되는 경우 다음 종속회사들의 내용을 포함해 작성해야 한다.
•최근 사업연도 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도(개별) 재무제표상 자산총액의 10% 이상인 종속회사
•최근 사업연도 별도(개별)재무제표상 자산총액이 750억원 이상인 종속회사
※거래소 수시공시의 주요 종속회사 정의는 거래소 공시규정(유가증권시장 공시규정§2, 코스닥시장 공시규정§2)에 따르므로 사업보고서 등의 주요 종속회사 정의와 다름에 유의
1. 관련규정
•상법§542의9, 동법 시행령§35
2. 주요주주 등 이해관계자와의 거래금지
□상장회사는 그 주요주주(특수관계인 포함), 이사(사실상 업무집행지시자 포함) 및 감사 등을 상대방으로 하거나 그를 위해 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입 등) 행위가 금지됨(상법§542의9①).
•단, 아래의 행위는 금지행위의 예외(상법§542의9②, 동법 시행령§35)로서 허용됨.
- 복리후생을 위해 3억원의 범위 안에서 금전을 대여하는 행위
- 다른 법령(금융관련법령 등)에서 허용하는 신용공여
- 상장회사의 경영 건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여
3. 최대주주 등과의 거래에 대한 이사회 승인 및 주총 보고
□ 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인과 다음에 해당하는 거래를 하고자 하는 경우 이사회의 승인을 얻고 정기주총에 보고해야 함(상법 §542의9③ 및 동법시행령 §35).
• 단일거래 규모가 일정 규모 이상인 거래
- 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 §38에 따른 검사대상기관:해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1
- 그 외 법인의 경우:해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1
•해당 사업연도 중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정 규모 이상이 되는 경우
- 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 §38에 따른 검사대상기관:해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5
- 그 외 법인의 경우:해당 사업연도 중 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5
