적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다. /편집자 주
제1장 유통공시
3. 최대주주 등과의 거래에 대한 이사회 승인 및 주총 보고
•단일거래 규모가 일정 규모 이상인 거래
- 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」§38에 따른 검사 대상기관:해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1
- 그 외 법인의 경우:해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1
•해당 사업연도 중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정 규모 이상이 되는 경우
- 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」§38에 따른 검사 대상기관:해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5
- 그 외 법인의 경우:해당 사업연도 중 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5
4. 이해관계자와의 거래내용에 관한 공시
□사업보고서 제출대상 법인은 사업보고서의 ‘Ⅸ. 이해관계자와의 거래 내용’에
①대주주 등에 대한 신용공여 등 ②대주주와의 자산양수도 등 ③대주주와의 영업거래 ④대주주 이외의 이해관계자와의 거래를 기재해야 한다.
5. 주요주주 등 이해관계자와의 거래 금지의 예외
□ “회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우”로서, “법인인 주요주주” 등 상법 시행령§35③ 각 호에서 정한 자를 상대로 하거나 그를 위해 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여
□ 신규로 대여 등을 하는 경우뿐만 아니라 법시행전 대여분 등의 기한을 연장하거나 조건을 변경하는 경우도 금지행위에 해당
6. 이해관계자와의 거래내용에 대한 사업보고서 공시
□ 사업보고서에서는 대주주 등을 상대방으로 하거나 대주주 등을 위해 신용공여(가지급, 대여, 담보제공, 보증, 배서, 보증적 성격을 가지는 이행약속), 자산 양수도, 영업거래 등을 한 경우 이를 기재하도록 하고 있다.
•여기서 대주주 등이라 함은 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 주요주주, 주요주주의 특수관계인을 말한다.
7. 공시의 범위
□ 상법§542의9에 해당하는 사항을 포함해 이해관계자와의 거래내용을 기업 공시서식 작성기준 제10장에 따라 공시해야 한다.
1. 관련 규정
•기업공시 서식 작성기준 §8-1-1
2. 최대주주가 개인인 경우 주요경력 기재 방법
□ 최대주주가 개인인 경우 성명, 직위, 최근 5년간의 주요 경력(재직기간 포함), 겸임현황 등을 포함하여 주요경력을 작성
3. 최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우 주요정보 기재
□ 최대주주가 법인(또는 단체)인 경우 대표자의 기본정보, 재무현황, 사업현황 등 회사경영의 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요정보를 기재하도록 개정
•기본정보에는 최대주주인 법인(또는 단체)의 명칭, 주주수(출자자수), 대표이사 또는 업무집행자의 성명, 지분율을 기재해야 하며, 공시대상 기간 중 세부내역에 변동이 있는 경우, 날짜별로 성명 및 지분의 변동내역을 모두 기재해야 한다.
•재무현황에는 최대주주인 법인(또는 단체)의 별도(개별) 재무제표상 자산총계, 부채총계, 자본총계, 매출액, 영업이익, 당기순이익을 기재
•또한 사업현황은 최대주주인 법인(또는 단체)의 전반적인 사항에 대해 간략히 소개하되, 법인(또는 단체)의 법적·상업적 명칭, 설립일자, 주요 사업의 내용에 관한 설명 등이 포함될 수 있도록 한다.
□ 최대주주(법인 또는 단체)의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보 및 최근 결산기 재무현황도 추가 기재 필요
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령§168
2. 타법인이 발행한 상환우선주를 취득한 경우, 이를 사업보고서 등의 타법인 출자현황으로 공시해야 하는지 여부
□ 상환우선주는 의결권이 없고, 발행할 때에 그 상환이 예정되어 있다는 점에서 경제적으로 채무증권(사채)의 성격이 강한 것은 사실이나, 회사의 이익이 있는 경우에만 상환이 가능하므로 출자지분으로서 공시의무가 있다.
3. 당사의 자회사가 출자한 현황을 타법인 출자현황에 공시해야 하는지 여부
□ 계열회사 등의 현황은 법상 연결기준으로 기재하는 항목이 아니므로, 타법인 출자현황에 자회사의 출자현황은 공시할 의무가 없다.
4. 타법인 출자현황 공시 범위
□ 민법상 조합 등에 출자한 경우를 포함하며
•기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하거나, 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우에 기재해야 한다.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령§168
2. 회사의 임직원이 업무수행과 관련이 없는 사유로 조세관련 법령을 위반하여 형사처벌을 받은 사실이 있는 경우 사업보고서 등의 제재현황으로 공시해야 하는지 여부
□ 사업보고서 제출대상 법인은 회사 또는 회사의 임직원*이 회사의 업무수행과 관련해** 형사처벌을 받은 경우 그 사실을 공시해야 하고,
*주요 자회사(또는 종속회사) 및 주요 자회사(또는 종속회사)의 임직원 포함
※주요 자회사 및 종속회사의 정의는 기업공시 서식 작성기준 제1-1-2조(용어의 정의)를 참조
**예를 들어 회사의 재산을 횡령하여 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반죄로 처벌받은 경우 공시해야 하나, 음주운전으로 인한 도로교통법 위반죄로 처벌받은 경우에는 공시의무가 없다.
•상법, 자본시장법, 외감법, 공정거래법, 그 밖에 조세관련법 등 국내외 금융 및 조세관련 법령은 특별한 사정이 없는 한 그 법령의 성격상 당연히 업무 관련성이 있는 것으로 보아 동 법령을 위반하여 형사처벌을 받은 때에는 반드시 그 사실을 공시해야 한다.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률§9①, 동법 시행령§8, §9
2. 계열회사의 범위
□ “계열회사”라 함은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조 제3호의 규정에 의한 계열회사를 말하며 외국법령에 의해 설립된 외국기업을 포함한다.
3. 정기보고서 기재사항
□ 회사가 속해 있는 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭을 기재한다.
다만, 기업집단의 명칭이 없는 경우에는 기업집단의 대표회사명을 기재한다.
□ 계열회사 간의 지배종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도를 표시하되 출자지분(출자금액)등이 함께 표시될 수 있도록 한다.
•계열회사 간의 계열관계의 형성이나 유지를 위해 중요한 역할을 하지 않는 해외법인의 경우 그 기재를 생략할 수 있으며, 지배·종속·출자현황 중 계통도에 표시하는 것이 곤란하거나 난해한 사항은 도표방식으로 기재할 수 있다.
•해당 기업집단이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상이 되는지의 여부를 표시한다.
□ 계열회사 간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직(그룹구조 조정본부, 그룹전략본부, 또는 회장비서실 등)이 있는 경우 그 현황을 기재한다.
•계열회사 중 해당 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사(예 지주회사 등)가 있는 경우에는 그 회사명과 그 내용을 기재한다.
