적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다. / 편집자 주
제3장 지분공시
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, 동법 시행령 §153②
•증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 §3-10, §3-12②
2. 보고자에 관한 사항 기재방법의 개요
□보고자가 개인인 경우와 개인이 아닌 경우(법인 또는 단체인 경우)로 구분하여 기재방법을 달리 정한다.
•개인인 경우 기본적 실체 파악을 위해 인적사항만 기재
•법인 또는 단체인 경우 당해 법인 등의 실체 외에 의사결정 주체를 기재
3. 법인 또는 단체의 기재사항
□보고자가 법인 또는 단체인 경우 의사결정 주체에 관한 사항을 기재한다.
•법적 성격
- 주식회사, 유한회사, 합명회사, 합자회사, 파트너쉽(Partnership) 등 법적 성격을 기재
•의사결정기구
- 이사회, 주주총회, 사원총회 등 당해 법인 또는 단체의 자산운용 관련 의사결정 권한이 있는 기구가 있는 경우 명칭, 구성, 권한 등을 기재해야 한다.
•최대주주
- 법인 또는 단체에 대해 사실상 영향력을 행사하는 최대주주의 성명과 지분율을 기재
□경영참여 목적뿐만 아니라 단순투자 목적인 경우에도 동일한 기재방법 적용
•보고자에 관한 사항이므로 보유목적에 따라 달리 정할 이유가 없으므로 동일한 내용이 기재되어야 한다.
4. 보고자인 법인 또는 단체가 집합투자기구인 경우
□보고자가 투자회사, 투자유한회사, 투자합자회사, 투자조합, 투자합자조합, 투자유한책임회사이거나, 투자신탁·투자익명조합의 집합투자업자인 경우
•해당 집합투자기구와 해당 집합투자업자 각각에 대하여 법적성격, 임원(구성원), 의사결정기구, 최대주주(최대출자자)를 기재
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, 동법 시행령 §153②
•증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 §3-10
2. 취득자금 조성내역 기재방법의 개요
□당해 주식 등의 취득 등에 소요된 자금의 원천을 자기자금, 차입금, 기타자금으로 구분하고, 자금형태별로 조성내역을 기재하도록 한다.
3. 자금원천별 기재방법
□취득자금의 원천(누구의 자금인가)에 따라 자금조성내역을 자기자금, 차입금 및 기타자금으로 구분하여 기재
•취득자금의 최종적인 귀속주체가 보고자 본인 또는 특별관계자인 경우에는 자기자금 또는 기타자금으로 기재한다.
•취득자금의 최종적인 귀속주체가 보고자 본인 또는 특별관계자가 아닌 경우에는 차입금으로 기재한다.
□각 자금별로 구체적 조성내역을 기재한다.
•자기자금
- 자금의 귀속주체가 보고자 본인 및 특별관계자인 경우로서 근로소득, 사업소득, 증여 또는 상속받은 현금, 영업이익 등으로 조성내역을 기재하되, 근무지, 사업의 내용, 증여자 또는 상속자의 성명, 영업의 내용 등은 기재하지 아니 해도 무방하다.
•차입금
- 차입금의 경우 자금의 최종적인 귀속주체가 차입처이므로 차입처, 차입 기간, 이자율, 담보계약 여부 등 차입과 관련된 계약의 주요내용을 기재
※차입처가 여러 곳일 경우 차입처별로 기재해야 한다.
•기타자금
- 주식 등을 취득함에 있어 일반적으로 현금교부가 필요한 매매거래 이외의 방법으로 취득한 경우에는 그 세부방법으로서 교환, 증여, 상속, 대물변제 등 취득원인을 구체적으로 기재한다.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, 동법 시행령 §142
2. 보고의 특징
□경영참여형 사모집합투자기구(PEF)가 상장기업의 지분을 5% 이상 소유할 경우 PEF가 대표보고자로서 대량보유보고서를 제출하고, PEF의 사실상 취득·처분권 및 의결권을 행사하는 업무집행사원은 소유에 준하는 보유자로서 연명보고해야 한다.
3. PEF의 대량보유보고 방법
□PEF는 실제 소유자로서 대량보유보고서를 제출하고, 업무집행사원은 소유에 준하는 보유자로서 연명보고한다.
•투자자의 혼돈을 방지하기 위해 업무집행사원의 명칭만 기재하고 보유주식 수는 기재하지 않으며, 참고사항으로 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따라 보유하고 있음을 나타낸다.
□PEF가 설립한 투자목적회사(SPC)가 5% 이상 소유자일 경우 투자목적회사(SPC)가 대표보고자로서 대량보유보고서를 제출하고, 투자목적회사(SPC)를 설립한 PEF와 PEF의 업무집행사원은 소유에 준하는 보유자로 연명보고한다.
•투자자의 혼돈을 방지하기 위해 PEF와 업무집행사원의 명칭만 기재하고 PEF와 업무집행사원의 보유주식 수는 기재하지 않으며, 참고사항으로 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따라 보유하고 있음을 나타낸다.
□PEF, 투자목적회사(SPC), 업무집행사원과 이들의 특별관계자 등 다수가 동일한 상장기업의 지분을 대량보유할 경우에는 보유주식 등의 수가 가장 많은 자를 대표보고자로 선정해 연명보고할 수 있다.
•다만, 이 경우에도 PEF의 업무집행사원, 투자목적회사(SPC)를 소유하고 있는 PEF와 동 PEF의 업무집행사원을 소유에 준하는 보유자로 함께 기재해야 한다.
4. 기타
□경영참가형 사모집합투자기구(PEF)가 주목적투자로 지분을 취득하는 경우 일반서식을 사용해야 하며, 여유자금 운용으로 대량보유하게 될 경우 실제 보유목적에 따라 보고해야 한다.
□경영참가형 사모집합투자기구(PEF) 또는 투자목적회사(SPC)가 보고자일 경우 보고자에 대한 구체적인 사항(대표자, 의사결정기구, 최대주주 등)을 자세히 기재한다.
•PEF와 SPC가 특별관계자로 연명보고될 경우, 특별관계자에 대한 구체적인 사항(대표자, 의사결정기구, 최대주주 등)을 자세히 기재한다.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §234
2. 상장지수 집합투자기구의 주식 등을 대량보유한 자의 경우
□상장된 ETF의 주식등을 특별관계자와 합하여 대량보유하게 된 자는
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조 제1항에 따라 「주식 등의 대량보유상황보고서」를 제출할 필요가 없다.
3. 상장지수 집합투자기구가 주권상장법인의 주식등을 보유한 경우
□ETF 및 그 특별관계자가 주권상장법인의 주식 등을 대량보유한 경우라도
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제234조 제1항에 따라 「주식 등의 대량 보유상황보고서」를 제출할 필요가 없다.
