“감사위원 분리선임은 투기자본 기업경영 간섭수단으로 악용 우려”
청호컴넷 135만·코이스 138만원으로 다중대표소송… “상장회사 소송 리스크 3.9배 ↑”
재계가 지난달 법무부가 입법 예고한 상법 개정안이 과도한 기업규제로 투기성 거대 외국자본 앞에 우리 기업의 경영권을 무방비 상태로 방치하는 심각한 결과를 초래할 수 있다며 정부에 신중한 논의를 요구했다.
특히 정부의 이번 상법개정안에 신설된 ‘다중대표소송제도’로 투기세력이 삼성전자 주식 311억원 어치를 보유한다면 삼성전자를 비롯해 7개 회사에 소송을 할 수 있다는 주장이 나왔다.
다중대표소송제는 자회사의 이사가 임무를 게을리해 손해를 끼친 경우 모회사 주주가 해당 이사를 상대로 법적 책임을 물을 수 있게 하는 제도다. 회사 지분의 0.01%, 즉 10000분의 1 이상을 보유한 상장회사 주주는 누구나 소송을 제기할 수 있다.
한국경영자총협회(경총), 전국경제인연합회(전경련), 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등은 이같은 내용을 담은 경제계 공동 의견서를 17일 법무부에 제출했다고 20일 밝혔다.
이들 6개 경제단체는 “최근 법무부가 입법 예고한 상법 개정안은 기업의 건전하고 합리적인 지배구조 개선, 경영 투명성 확보, 소액주주 보호 등을 통해 기업하기 좋은 나라, 투자하기 좋은 나라를 만들겠다는 입법 취지를 담고 있다”면서도 “그러나 세부내용들을 살펴보면, 과도한 기업규제로 투기성 거대 외국자본 앞에 우리 기업의 경영권을 무방비 상태로 방치하는 심각한 결과를 초래할 수 있는 3%룰 확대 및 다중대표소송제, 감사위원 분리선임 등 신중한 논의가 필요한 쟁점 사안 존재한다”고 주장했다.
상법개정안에는 다중대표소송 도입, 감사위원 분리 선임, 감사 선임시 주주총회 결의요건 완화, 배당기준일 규정 개선 등이 포함되어 있다.
재계는 상법개정안 중 ▲감사위원 분리선임 ▲3% 의결권 제한규정 개편 ▲다중대표소송제도 신설▲소수주주권 행사요건의 선택적 운용 명문화에 대해서는 반대 입장을 분명히 했다.
한편, ▲ 감사(위원) 선임 시 주총 결의요건 조건부 완화에 대해서는 찬성하지만 보완이 필요하다고 건의했다.
재계가 '감사위원 분리선임'에 반대하는 이유는 외국계 헤지펀드 등 투기자본이 이사회를 장악해 경영권을 위협할 수 있고, 현행 상법상의 이사 선임 절차와 요건을 달리해 분리 선임해야 할 정당성이 부족하기 때문이다.
또 상장회사의 감사위원을 선임·해임할 때 최대주주는 특수관계인 등을 합해 3%, 일반 주주는 3%를 초과하는 주식에 대한 의결권이 제한되도록 일원화하는 일명 '3%룰'에 대해서도 반대했다.
상법 개정안대로 3% 의결권 제한규정 개편되면, 감사위원 및 감사 선임시 합산 3%룰 적용을 일원화 시킴으로서, 기업은 사외이사를 포함한 감사위원의 수를 전체적으로 축소 또는 감사위원회 제도에서 상근감사제도로 전환하는 등 ‘규제 풍선효과’ 발생으로 인한 감사제도의 경직적 운영이 불가피하다는 게 경제단체들의 시각이다.
다중대표소송제도 신설에 대해서는 “현행 상법상 회사는 출자자의 구성을 고려해 독립적 법인격을 인정하고 있는 바, 출자자가 아닌 모회사의 주주에 의해 제기된 소송으로 인해 자회사의 주주권의 상대적 침해 발생하여 현행 상법체계와 개정안 간의 법리적 충돌 가능성 있다”고 봤다.
상장모회사의 소수주주권 요건을 토대로 비상장 자회사에 대한 위협소송 등이 가능하게 되기 때문에, 경영권 침탈 또는 단기차익 실현 목적의 투기자본 등에 의해 기업압박 수단으로 악용되거나 남용될 우려가 있으며 , 특히 상장회사는 소송 리스크가 3.9배 상승할 것으로 예상했다.
이와 관련, 삼성전자와 청호컴넷 의 사례를 들었다.
재계는 “국내 ‘시가총액 1위’인 삼성전자의 다중대표소송 제소 가능 금액은 311.1억원으로, 삼성전자를 비롯한 그의 자회사 7개사에 소송 제기 가능하다”고 주장했다.
그러면서 “이는 ‘개미’투자자의 제소 가능성 희박한 반면, 투기자본에 의한 악용이 농후함을 보여준다”고 덧붙였다.
경제단체들에 따르면 유가증권 상장회사인 ㈜청호컴넷은 135만원으로 모회사 및 자회사 총 13개 기업에 대한 소제기가 가능하게 되고, 코스닥 상장회사인 ㈜코이즈는 138만원으로 모회사 및 자회사 총 3개 기업에 소제기가 가능하다.
재계는 소수주주권 행사요건의 선택적 운용 명문화에 대해서 반대하며, 소수주주권을 행사할 상황이 아님에도 불구하고 부정한 목적으로 소수주주권을 행사하는 경우로서, 주주행동주의를 표방한 경영위협 등 주주권 남용에 적절히 대응할 수 있는 사전적 규제수단 마련 필요하다고 제안했다.
재계는 감사(위원) 선임 시 주총 결의요건 조건부 완화에는 찬성하지만 보완 필요하다고 밝혔다.
찬성하는 이유로는 의결정족수 부족에 따른 주주총회 안건의 대규모 부결사태에 비춰 의결권 행사제도 다양화 등 의결정족수 충족을 위한 회사의 노력을 조건으로 감사(위원) 선임의 결의요건을 합리적으로 적용할 수 있는 점에서 타당하다고 설명했다.
그러나 상장협에서 조사한 2019사업년도 12월 결산 상장회사의 정기주주총회 부결 현황에 따르면 보통결의 뿐만 아니라 정관변경을 위한 특별결의에 이르기까지 전체 안건 중 약 23%(96건)의 기타 안건에서 부결이 발생해 감사(위원) 선임에 국한되지 않은 전체 주주총회 결의요건 완화 방안 검토 필요하다고 밝혔다.
