“감사위원 선임 때 의결권 3% 제한은 헤지펀드 국내기업 경영권 공격 수단”
정부가 발의한 상법개정안에서 논란이 되고 있는 감사위원 분리선임과 대주주 의결권 제한이 미국과 독일 등 해외 주요 국가에서 입법례가 없는 것으로 나타났다.
또 자회사는 독립된 법인격으로 다중대표소송을 인정하지 않는 것이 글로벌 스탠더드라는 분석이 나왔다.
전국경제인연합회(전경련)는 미국과 영국, 독일, 프랑스, 일본 등 G5 국가의 관련 법제를 살펴본 결과 이같이 나타났다고 29일 밝혔다.
전경련에 따르면 주요 국가에서는 감사위원은 이사회에서 선출하는 것이 일반적이다. 감사위원을 외부 세력이 맡을 경우 이사 및 감사로서의 막강한 권한 때문에 기업 기밀이나 핵심 기술 유출이 일어날 수 있기 때문이다.
유정주 전경련 기업제도팀장은 “한국처럼 상법에 감사위원 선출방식을 강제하는 것은 세계 유례가 없는 규정”이라고 밝혔다.
이어 “감사위원 선임 시 대주주 의결권을 3%로 제한하는 조항도 한국에만 있다”면서 “이같은 상법 조항이 해외 헤지펀드가 국내기업의 경영권을 공격하는 유용한 수단이 되고 있다”고 지적했다.
지난 2003년 소버린과 SK 경영권 분쟁 당시 SK 주식 14.99%를 보유한 소버린이 지분을 5개로 쪼개 각 2.99%씩 보유하게 하고 모든 의결권을 행사한 반면 SK 최대 주주는 의결권 행사를 3%밖에 할 수 없었던 사례가 있었다.
당시 국내 은행과 채권단의 합심으로 소버린 측 이사 선임은 막았지만 결국 소버린은 시세차익 등으로 9459억원 이득을 거두고 철수했다는 것이 전경련의 설명이다.
아울러 전경련은 “ 자회사의 독립된 법인격을 부인한다는 점에서 다중대표소송제를 인정하지 않는 것이 글로벌 스탠더드”이라고 강조했다.
자회사 경영진에 대한 모회사 주주의 손해배상 소송을 허용하는 다중대표소송제도 다른 국가에서는 인정되지 않는다는 것이다.
다만 예외적으로 100% 모자회사 관계처럼 자회사의 독립성을 인정하기 어려운 경우에 한해서만 다중대표소송을 허용하는 경우는 있는데, 한국이 다중대표소송을 50% 초과 모자회사 관계에 적용하려는 것과는 큰 차이가 있다는 것이다.
다중대표소송제 역시 자회사의 독립된 법인격을 부인한다는 점에서 이를 인정하지 않는 것이 글로벌 스탠더드이다. 다만 예외적으로 100% 모자회사 관계처럼 자회사의 독립성을 인정하기 어려운 경우에 한해서만 다중대표소송을 허용하는 경우도 있다. 한국이 다중대표소송을 50% 초과 모자회사 관계에 적용하려는 것과는 큰 차이를 보인다.
유환익 전경련 기업정책실장은 “기업 지배구조 규제에 과도하게 개입하지 않는 것이 글로벌 스탠더드”라면서 “대주주 의결권 제한이나 감사위원 분리선출 등 세계적 유례가 없는 지배구조 규제를 폐지하고 새로운 규제 강화는 신중한 검토 필요하다”고 말했다.
