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“합병비율 산정 때 확실한 전환권은 '전환 가정'해 자산가치 반영”
“합병비율 산정 때 확실한 전환권은 '전환 가정'해 자산가치 반영”
  • 이유리 기자
  • 승인 2021.04.05 15:25
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금감원, ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙’ 12일 시행
투자주식은 분석기준일 시가로 평가…전기오류수정이익도 자산가치 반영
“연결재무제표 중심이 합병비율 산정…가능합병비율 시장신뢰 제고”

기업들이 12일 이후 제출하는 주요사항보고부터 기업 합병 때 전환권 행사가능성이 확실하다면 전환을 가정해 순자산 및 발행주식 총수에 반영할 수 있게 된다.

금융감독원은 최근 합병이 기업결합의 중요 수단으로 자리매김함에 따라 합병비율 산정 때 활용되는 자산가치 산출방법을 합리적으로 개선했다고 5일 밝혔다. 

금융감독원은 기업의 실질이 적절히 반영될 수 있도록 자산가치 산출방법을 개선하는 ‘증권의 발행 및 공시등에 관한 규정세칙’을 개정해 4월 12일부터 시행한다. 

합병에 대한 합병당사회사와 주주 등 이해관계자의 관심이 꾸준히 증가하고 있지만 현행 합병비율 산정방식이 회계제도 변화와 자산의 실질가치를 적절하게 반영하지 못하는 한계가 꾸준히 지적돼 왔다. 

주요 개정 내용을 살펴보면, 우선 전환권 효과를 규정화 했다. 

전환가능성이 확실한 경우 전환을 가정해 순자산 및 발행주식 총수에 반영하도록 규정화한 것이다. 

현행은 관련 규정이 없어 금융감독원은 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성이 확실한 경우 전환 효과를 고려해 자산가치를 산정하도록 실무안내로 운영했다. 

가령 합병가액이 전환가액보다 높고 전환 청구기간이 도래한 경우 등을 전환가능성이 확실한 경우로 보고, 1주당 자산가치를  직전사업연도말 순자산에  조정항목을 가감해 발행주식총수로 나눈 값으로 산출하도록 했다. 

개정안은 투자주식 평가방법을 합리화 했다. 

원가법으로 측정하는 비시장성 투자주식의 평가 때 순자산액이 취득원가보다 높은 경우 그 증가분도 반영하도록 했다 

현행 비시장성 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에만 그 차이를 차감하고 있다. 

개정안은 다만, 손상된 비시장성 투자주식을 별도의 손상 환입 검토 없이 증액하는 것은 자산가치 과대평가 우려가 있어 허용하지 않기로 했다. 

한편 시장성 있는 투자주식을 평가하는 세부 규정이 없어 평가방법 및 시점에 따라 실제가치가 적절히 반영되지 못한 점이 있어, 개정안에서는 시장성 있는 투자주식 ‘분석기준일’ 시가로 평가하도록 했다. 

자기주식 가산시점은 최근사업연도말 시점에 자기주식을 가산하도록 해 조정시점을 순자산 평가시점과 일치시켰다. 

현행 규정에서는 순자산은 최근사업연도말로 평가하는 반면, 자기주식은 분석기준일 시점으로 가산하도록 하고 있다. 때문에 합병 당해연도에 취득한 자기주식만큼 자산가치가 과대평가될 소지가 있다는 문제가 있었다. 

개정안은 또 자산가치 산출 때 비지배분을 조정할 수 있는 근거를 마련해 연결재무제표로 합병가액을 산출할 수 있도록 했다. 

현행 규정에서는 비지배지분 조정의 근거가 없어 연결재무제표를 활용하지 못하고 별도재무제표를 기준으로 평가가 이루어졌다. 

아울러 전기오류수정손실 뿐만 아니라 전기오류수정이익도 자산가치에 반영할 수 있도록 개정됐다. 

김진국 금감원 공시국장은 “한국공인회계사회 및 6大 회계법인 등 전문가 의견을 반영해 최종 개정안을 마련해 지난 2월 1일부터 3월 15일까지 외부의견을 수렴했다”고 밝혔다. 

이어 “연결재무제표 중심의 합병비율 산정이 가능해져 합리적인 합병비율 산출로 주주의 권리 보호와 함께 합병비율에 대한 시장의 신뢰가 높아질 것”으로 기대했다. 

‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정세칙’ 개정안은 2021년 4월 21일 이후 최초로 제출되는 주요사항보고서부터 적용된다. 


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