조세회피 목적이 아니라 실질적 사업활동과 연관돼 있다면 그와 관련된 소득은 국제최저한세(global minimum tax)의 적용대상에서 제외해야 전통적 의미의 ‘실질과세원칙(substance over form rule)’에 부합한다는 점이 ‘100년 만의 국제조세 체계 변화’를 이해하는 핵심 내용 중 하나로 평가되고 있다.

일부 전문가들은 바뀐 다자간 국제조세 합의 적용을 받지 않으려면 제조법인은 국외이전은 허용하되, 지적재산권(IP) 등은 국내로 다시 들여와야(Onshoring) 해야 한다고 권고하고 있지만, 이는 현실의 국제거래에서 조세가 차지하는 비중을 과도하게 해석한 결과라는 지적이다.

강성태 서울시립대 교수(세무전문대학원)는 <국세신문>이 ‘100년만에 탈바꿈한 국제조세’를 주제로 기획한 창간 33주년 인터뷰에서 “현재 OECD 포괄협의체(IF)에서는 정률의 상여금・사회보장료, 정률 감가상각비 등 2가지를 미국 바이든 행정부의 입장과 함께 다른 국가의 입장을 반영해 조율해 나가기 위해 논의를 이어가고 있으며, 오는 10월 G20, OECD총회 전까지는 결론을 낼 것으로 보인다”며 이 같이 설명했다.

국제사회의 합의는 특정소득이나 비용을 구분해 이를 국제과세최저한세 적용대상에서 제외, 국제조세기본원칙인 ‘실질과세원칙(substance over form rule)’에 더 부합하게 될 것으로 전망되고 있다.

사업활동이 이뤄진 국가의 실효세율(ETR)이 국제최저한세율보다 낮은 경우, 해당 국가에서 발생한 소득에는 그 국가에서 과세된 실효세율(Effective Tax Rate)에 추가로 국제최저한세율에 미달되는 세율을 얹어서 과세(top-up tax)하게 된다.

9월 현재 OECD 차원에서 과세표준에서 제외할 대상으로 논의중인 분야는 인건비 성격의 상여금과 사회보장료 등 2가지다. 또 일정비율로 계상되는 감가상각비도 과세표준에서 제외될 항목으로 논의 중이다.

강 교수는 “이 두가지는 실질적 사업활동과 연관돼 있기 때문에 BEPS 프로젝트의 필라2가 방지하려는 다국적기업의 조세회피행위로 보아서는 안된다는 취지”라고 설명했다.

강 교수에 따르면, 바이든 행정부는 트럼프 행정부가 도입한 ‘해외자회사 무형자산 저율과세소득(Global Intangible Low-Taxed Income , GILTI) 최저한세’ 과세대상에서 제외됐던 ‘사업투자자산소득’을 과세로 전환, ‘실질과세원칙’에 어긋난다는 평가가 나오고 있다. 바이든 집권 후 미 행정부는 최상위 부자들에게 과세할 장기 자본이득세(long-term capital-gains tax) 명목세율을 부가세(surtax) 포함 43.4%까지 올릴 방침이다. 이는 연방 근로소득세 최고 세율보다도 높다.

기업들이 해외투자를 계획할 때는 통상 시장의 크기나 인건비, 물류비 등 제조환경을 포함한 시장 요소들을 우선 고려하고 세금은 사후적 변수에 해당되는 데다, 대부분 해외투자 초기단계에는 소득발생도 적기 때문에 세금 문제의 우선 순위가 높지 않다는 지적도 눈에 띈다.

강 교수는 “새로 합의될 국제조세 규칙의 변화를 보면 이론적으로 재산권(IP) 등을 보유한 해외자회사는 해당 자산을 국내로 다시 들여와야(Onshoring) 하는 것으로 볼 수 있지만, 꼭 그런 것은 아니다”고 밝혔다.

강 교수는 “다국적기업이 해외에 투자결정을 할 때 중요하게 고려하는 변수는 사전적 변수”라고 전제,“사전적 변수는 통상 생산과 판매 등에 유리한 ‘시장성 요소 (marketing factor)’로 이해하면 된다”면서 “조세(tax) 변수는 투자 후에 고려되는 ‘사후적 변수’에 해당한다”고 설명했다.

그러면서 “특히 조세의 경우 소득이 발생한 경우에 적용되므로 투자초기단계에는 소득발생이 거의 없기 때문에, 조세문제를 고려할 이유가 적다”고 덧붙였다.

강 교수에 따르면, 실증분석결과를 종합해보면 어떤 나라든 조세정책적으로 기대한 결과를 얻는 것은 쉽지 않다.

강 교수는 미국의 ‘해외자회사 무형자산 저율과세소득(Global Intangible Low-Taxed Income , GILTI) 최저한세’가 과세 당국의 당초 기대에 못 미치는 효과를 냈다는 점에 주목했다.

그는 “여러 연구를 보면, 기업의 투자결정에 영향을 미치는 주요변수를 통제하고 조세 변수 만을 고려하는 조세정책은 실효성이 없다”고 밝혔다.

국제사회의 최저한세율이 현재 OECD 포괄적협의체(IF)에서 논의되고 있는 15%로 정해진다면 법인세율이 낮은 헝가리(9%)나 아일랜드(12.5%), 불가리아(10%) 등에 소재한 외국법인은 ‘과세최저한세’의 적용대상이 돼 조세부담이 증가, 해당 국가들에 대한 세금에 따른 투자매력도는 사라질 것으로 예견됐다.

강 교수는 다만 “이런 경우 해당 국가들은 기존의 투자매력도를 유지하기 위해 별도의 투자유인전략을 사용하게 될 가능성이 있다”면서 “저세율 국가와 그 국가에 투자한 외국기업의 새로운 의사결정은 그 자체로서 추가비용을 발생시키게 된다”고 지적했다.

한편 달라질 국제조세 환경에서 기업들이 짤 조세전략은 크게 3가지 인데, ’글로벌 블렌딩’의 경우 ‘국가별 통산’이나 ‘법인별 통산’보다 상대적으로 덜 복잡하다는 분석이다.

강 교수는 “본사 차원에서 통산하는 ‘글로벌(세계) 블렌딩(global blending)’ 방식, 다국적기업의 구성법인이 존재하는 ‘국가별 통산(jurisdictional blending)’ 방식, 개별기업별로 통산하는 ‘법인별 통산(entity blending)’ 등으로 분류할 수 있는데, ‘글로벌 블렌딩’이 본사 차원에서 저세율국가에 진출한 자회사에 대해 일괄 대응이 가능하다”고 설명했다.

그는 “글로벌 블렌딩이 납세비용 측면에서는 상대적으로 유리할 수 있는 반면 ‘국가별 통산’이나 ‘법인별 통산’의 경우에는 그 만큼 대응이 상대적으로 어렵고 복잡해 납세순응비용이 높아질 수 있다”면서도 “다만 이게 ‘글로벌 블렌딩’이 쉽고 간편하다는 의미는 아니다”고 덧붙였다.

다음은 강성태 교수와의 와이드 인터뷰 마지막 회 일문일답 전문.

— 국제사회가 100년만의 국제조세 대변혁을 통해 글로벌 최저한세율 정한다고 하는데, 어떤 개념인가.

▲ 다자간 조세조약으로 추진되는 새 국제조세 합의는 크게 두 개의 기둥(필라, Pillar)으로 구성돼 있다. FAANG(페이스북, 아마존, 애플, 넷플릭스, 구글) 같은 다국적 디지털기업이 고정사업장은 없지만 많은 소비가 이뤄져 소득의 원천이 된 나라(원천지국) 국세청에도 세금을 내도록 ‘소득산입기준(Income Inclusion Rule, IIR)’이라는 소득 범위를 정하는 기준이 첫 번째 기둥(Pillar 1)이다.

두 번째 기둥(Pillar 2)은 조세부담률이 낮거나 없는 국가 곧, 경과세국(輕課稅國)에 자회사 등을 두고 구글(Google)이 사용한 ‘더블 아이리시&더치 샌드위치(Double Irish & Dutch Sandwich)'와 같은 조세회피전략을 구사하는 기업에 대한 대책이다.

이런 전략은 가령 구글의 아일랜드 법인이 아일랜드에서 번 소득에 대한 세금은 낮은 세율로 납부하거나 아예 한푼도 내지 않을 수 있는 결과를 부를 수 있다. 게다가 소득이 발생한 원천지국은 물론이고 자회사의 본사(미국 구글 본사) 소재 미국 국세청에도 세금을 내지 않게 될 수 있다.

필라2는 이를 방지하려고 다국적기업이 획득한 소득에 무조건 일정 세율 이상의 세금을 부담하도록 하는 기준, 곧 국제거래소득에 대한 ‘국제 과세최저한세(global minimum tax)’를 부과하는 제도다. 현재 경제협력개발기구(OECD)의 ‘국제적 세원잠식과 소득이전에 대한 지침(BEPS 프로젝트)’ 이행을 위한 협의기구인 ‘포괄적 협의체(Inclusive Framework)’에서 최제한세율 수준을 15%로 의견을 모으고 있다.

— 그럼 ‘국제과세최저한세’의 적용대상이 되는 다국적기업의 소득은 어떤 근거로 계산하는가.

▲ 최저한세 대상 다국적기업의 소득계산법을 ‘블렌딩(blending)’이라고 한다.
다국적기업이라는 하나의 집단(group)을 구성하는 법인은 전 세계에서 사업활동을 하고 있다. 그 구성법인은 개별적인 실체(entity, 법인)를 가지고 있는 구조이므로, 특정국가에도 지역별로 여러 개의 개별기업이 진출해 있을 수 있다.

다국적 기업을 구성하는 개별기업별로 각각 이익을 얻는 경우와 손실을 보는 경우, 그리고 그 이익과 손실의 수준이 서로 다른 것이 일반적이다. 따라서 다국적기업 본사 차원에서 소득을 계산할 경우에는 개별구성 기업의 이익과 손실을 ‘통산(通算)’하고, 한편으로는 개별 구성기업 차원에서 각각 개별적으로 이익과 손실을 계산해 경영전략을 짜게 된다.

이런 상황에서 필라2의 ‘국제과세최저한세’를 다국적기업에 적용, 저세율국가에서 획득한 소득에 대해 과세하는 방법을 어떻게 결정할 것인가에 대한 것이 ‘블렌딩’이다.

‘블렌딩’은 본사 차원에서 통산하는 ‘글로벌(세계) 블렌딩(global blending)’ 방식, 다국적기업의 구성법인이 존재하는 ‘국가별 통산(jurisdictional blending)’ 방식, 개별기업별로 통산하는 ‘법인별 통산(entity blending)’ 등으로 분류할 수 있다.

— 다국적기업 입장에서 일이 많아져 비용도 전반적으로 증가할 것 같다.

▲ 그렇다. 과세최저한세는 다국적기업을 구성하는 법인이 국외에 진출할 경우에 납세순응비용과 조세비용을 가중시킬 수 있다. 이는 기존 과세방법 아래에서는 고려하지 않아도 될 요소를 추가 고려해야 하는 데 따른 비용 증가로 볼 수 있다.

‘글로벌 블렌딩’의 경우 본사 차원에서 저세율국가에 진출한 자회사에 대해 일괄 대응이 가능하다. 따라서 납세비용 측면에서는 상대적으로 유리할 수 있다.

‘국가별 통산’이나 ‘법인별 통산’의 경우에는 그 만큼 대응이 상대적으로 어렵고 복잡해진다. 이런 측면에서 납세순응비용이 높아질 개연성이 높아진다.

— 헝가리에 전기자동차용 배터리 공장을 3개나 가동하는 SK이노베이션 같은 한국 기업의 세금 부담, 각종 납세순응비용도 늘어날 수 밖에 없다는 것인데.

▲ 국제 최저한세율이 현재 OECD 포괄적협의체(IF)에서 논의되고 있는 15%로 정해진다면 법인세율이 낮은 헝가리(9%)나 아일랜드(12.5%), 불가리아(10%) 등에 소재한 외국법인은 ‘과세최저한세’의 적용대상이 돼 조세부담이 높아진다. 해당 국가들에 대한 조세상 상대적인 투자매력도는 상실될 가능성이 있는 것이다.

다만 이런 경우 해당 국가들은 기존의 투자매력도를 유지하기 위해 별도의 투자유인전략을 사용하게 될 가능성이 있다. 따라서 이들 국가에 투자한 다국적기업의 경우, 사업법인을 해당국가에 잔류할 것인지 다른 국가로 이전할 것인지에 대한 의사결정을 해야 한다.

저세율 국가와 그 국가에 투자한 외국기업의 새로운 의사결정은 그 자체로서 추가비용을 발생시키게 된다.

‘글로벌 블렌딩’의 경우 ‘국가별 통산’이나 ‘법인별 통산’보다 상대적으로 덜 복잡하다. 다만 이런 얘기가 ‘글로벌 블렌딩’이 엄청 쉽거나 간편하다는 것은 아니다. 상대적으로 그렇다고 볼 수 있다는 것이다.

— 일부 전문가들은 바뀐 다자간 국제조세 합의 적용을 받지 않으려면 제조법인은 국외이전은 허용하되, 지적재산권(IP) 등은 국내로 다시 들여와야(Onshoring) 해야 한다고 권고하고 있다.

▲ 그렇게 볼 수도 있지만 꼭 그런 것은 아니다. 다국적기업이 해외에 투자결정을 할 때 중요하게 고려하는 변수는 사전적 변수다. 사전적 변수는 일반적으로 생산과 판매 등에 유리한 ‘시장성 요소 (marketing factor)’로 이해하면 된다. 조세(tax) 변수는 투자 후에 고려되는 ‘사후적 변수’에 해당한다.

특히 조세의 경우 소득이 발생한 경우에 적용되므로 투자초기단계에는 소득발생이 거의 없기 때문에, 조세문제를 고려할 이유가 적다.

다국적기업의 해외투자 이유와 조세 변수 간의 상관관계에서 조세 변수가 절대적 영향을 미치는 경우가 아니라면, 조세정책을 통해 해외진출기업에 영향을 미칠 수 있는 것으로 보는 것은 조세정책당국자의 입장에서 당연히 기대할 수 있다.

그러나 실증분석결과 등을 종합해보면 안타깝게도 조세정책적으로 기대한 결과를 얻는 것이 쉽지 않다.

— 가령 어떤 경우가 그랬는가.

▲ 미국이 도입한 ‘해외자회사 무형자산 저율과세소득(Global Intangible Low-Taxed Income , GILTI) 최저한세’의 효과는 당초 기대에 못 미쳤다는 연구결과가 있다. 과세 당국이 기대한 만큼 과세가 이뤄지지 못했기 때문이다.

여러 연구를 보면, 기업의 투자결정에 영향을 미치는 주요변수를 통제하고 조세 변수 만을 고려하는 조세정책은 실효성이 없다. 현재 OECD BEPS 프로젝트(Pillar 1, 2)에 대한 실효성에 문제를 제기하는 의견은 이점을 강조하는 것으로 보인다.

— 글로벌 최저한세 적용 때 전체적인 세금 부담을 최소화 하려면 국내외 법인을 종전처럼 지역별이 아닌 사업내용별로 회사를 분할해야 한다는 얘기도 있다.

  ▲ 과세최저한세 적용대상을 계상하는 방법에 대한 실무적 논의에 등장하는 개념이다. BEPS 프로젝트 필라2에서 영어로 ‘(특정사업활동을) 도려낸다, carve out’고 표현한 것은 정확히 말해 ‘회사 분할’이라기보다는 ‘별도로 재무제표를 작성하는 실체’로 해석하는 것이 타당하다.

통상적으로 이 영어 표현은 ‘특정거래에 대해서 별도로 구분해서 회계처리(carve out financial statements)’하는 것을 말한다. 필라2와 연관된 ‘도려내다(carve out)’는 말의 의미는 특정소득이나 비용을 구분, 이를 국제과세최저한세 적용대상에서 제외한다는 의미를 가진다.

‘실체별’이란 용어는 ‘substance’를 해석한 말로 보이는데, 이는 의미상 국제조세기본원칙인 ‘실질과세원칙(substance over form rule)’의 맥락에서 ‘실질’이라는 말로 표현하는 것이 이해하는 데 무리가 없을 것이다.

— 글로벌 과세최저한세를 적용받는 소득만 적용하면 된다는 의미인데.

  ▲ 물론이다. 필라2의 과세최저한세 제도를 적용하려면 다국적기업의 사업활동(function)에 따라 얻어진 소득중에서 과세최저한세 적용대상 소득을 계산해야 한다.

사업활동이 이뤄진 국가의 실효세율(ETR)이 국제최저한세율보다 낮은 경우, 해당 국가에서 발생한 소득에는 그 국가에서 과세된 실효세율(Effective Tax Rate)에 추가로 국제최저한세율에 미달되는 세율을 얹어서 과세(top-up tax)하게 된다.

이때 국제최저한세율의 적용여부를 판단하는 기준인 실효세율(ETR)은 총세부담액(A)을 과세표준(B)으로 나눠(A÷B)으로 계산된다. 과세표준을 줄이면 총세부담액이 동일하더라도 실효세율이 높아지게 되는 것이다.

현재 OECD에서 논의되고 있는 것은 다국적 기업의 조세회피를 억제하려는 BEPS 프로젝트의 기본취지에 어긋나지 않으면서 ‘포괄적협의체(IF)’ 참여국가들의 이해관계를 잘 조정할 수 있는 방안을 논의중에 있다.

— 조금 감이 잡힌다. 구체적으로 어떤 것들이 글로벌 과세최저한세 적용에서 제외되는 소득인가.

▲ 현재 과세표준에서 제외할 대상으로 논의중인 분야는 두가지다.

하나는 직원에게 지급되는 인건비 요소(Payroll component)중에서 일정비율로 정해진 비율로 지급되는 상여금, 사회보험료 등이다.

나머지 하나는 유형자산으로, 일정비율로 계상되는 감가상각비 등이다.

이 두가지는 실질적 사업활동과 연관돼 있기 때문에 BEPS 프로젝트의 필라2가 방지하려는 다국적기업의 조세회피행위로 보아서는 안된다는 취지다.

현재의 국제과세기준은 ‘실질과세원칙(substance over form rule)’을 적용하고 있는 데 이는 거래의 실질(substance)이 사실이라면 조세회피행위로 보지 않는다는 것이다.

— 이번 다자간 국제조세 합의와 비슷한 제도를 이미 시행해온 미국이 자기들 방식을 세계 표준으로 삼자고 고집을 피울 가능성도 있지 않을까.

▲ 전체적으로 합리적인 방향이 예상되지만, 바이든 행정부의 입장은 당장 문제가 되고 있다. 바이든 행정부는 트럼프 행정부에서 도입한 GILTI의 과세대상에서 제외됐던 ‘사업투자자산소득’에 대해 과세로 전환했다. 이는 국제조세의 기본원칙인 ‘실질과세원칙’의 적용을 배제한 것이다.

따라서 현재 OECD 포괄협의체(IF)에서는 정률의 상여금・사회보험료, 정률 감가상각비 등 2가지를 미국 바이든 행정부의 입장과 함께 다른 국가의 입장을 반영해 조율해 나가기 위해 논의를 이어가고 있다.

오는 10월 G20, OECD총회 전까지는 결론을 낼 것으로 보인다.

‘거래의 실질(Subtance)을 기준으로 삼아야 한다는 것’은 조세회피목적이 아니라 실질적 사업활동과 연관돼 있다면 그와 관련된 소득은 국제최저한세(global minimum tax)의 적용대상에서 제외하는 방향으로 기준을 잡아야 한다는 의미다. 이는 지금껏 국제적으로 통용돼 온 국제과세의 일반원칙인 ‘실질과세원칙(substance over form rule)’에 부합하기 때문이다.