“개별공사 입찰업무 관여 안 했어도 위법행위 내부 보고·통제 감시의무 있어”
‘기업 준법경영 크게 강화’ VS ‘지난 친 책임 기업경영 위축’ 엇갈린 반응
기업이 준법감시의무를 소홀히 해 주주에게 손해가 됐다면 대표이사 뿐 만 아니라 사내·외 등기 이사도 배상책임을 진다는 고등법원의 판결이 나왔다.
이번 판결에 대해 법조계와 재계가 주목하고 있고, 대법원에서 확정판결이 날 경우 기업의 준법경영이 강화되겠지만 일부에서는 경영책임을 과도하게 부여해 오히려 기업활동이 위축될 것이라는 전망도 나오고 있다.
서울고법 민사18부(재판장 정준영 부장판사)는 최근 경제개혁연대와 대우건설 주주들이 4대강 사업 입찰담합 관련 감시의무 위반을 이유로 서종욱 전 대우건설 대표와 사내·외 등기이사 등 10명을 상대로 낸 주주대표소송(2020나2034989)에서 “서 전 대표는 3억9500만원을, 나머지 이사들은 4650만원~1억200만원을 지급하라”며 원고 일부승소 판결을 내렸다.
이번 사건은 공정거래위원회가 2012년 8월 이후로 대우건설이 4대강 사업 입찰담합행위를 했다며 총 446억여 원의 과징금을 부과한 것에서 출발했다. 이에 대해 경제개혁연대와 대우건설 주주 12명은 2014년 4월 대우건설에 담합행위와 관련해 서 전 대표와 이사들을 상대로 손해배상소송을 낼 것을 요구했지만 움직이지 않자 주주대표소송을 냈다.
우선 1심에서 주주들의 의견이 반영됐지만 판결에서는 서 전 대표에게만 임직원에 대한 직무감시의무 위반 책임을 물었다.
이에 대해 이번 항소심 재판부는 준법감시 책임은 서 대표뿐만 아니라 모든 이사들에게도 있다고 판결했다.
재판부는 판결문을 통해 “주식회사의 이사는 이사회의 일원으로 이사회에 상정된 의안에 대해 찬부의 의사표시를 하는 데 그치지 않고, 담당 업무는 물론 대표이사를 비롯한 다른 업무담당이사의 업무집행을 전반적으로 감시할 의무가 있다”고 밝히고 “대표이사나 다른 업무담당이사의 업무집행이 위법하다고 의심할 만한 사유가 있는데도 고의 또는 과실로 감시의무를 위반하고 이를 방치한 때에는 그로 인해 회사가 입은 손해를 배상할 책임이 있다”고 밝혔다.
재판부는 또 “이사들이 개별 공사에 관한 입찰업무에 관여하거나 보고받은 사실이 없어 입찰담합에 관해 알지 못했다 하더라도 입찰담합 등 임직원의 위법행위에 관해 합리적인 정보와 보고시스템, 내부통제시스템을 구축하고 그것이 제대로 작동하도록 배려할 의무를 이행하지 않아 이사의 감시의무에 위반했다”고 밝혔다.
재판부는 이어 “대우건설 이사들은 개별 공사에 관한 입찰업무는 이사회 결의사항이 아니라고 주장할 뿐 이사회를 통해 내부통제시스템 구축 및 운용에 관해 어떤 보고나 조치를 요구했다는 점을 인정할 증거가 전혀 없다”면서 “상법 제393조가 정한 권한 등을 통해 회사의 전반적인 업무집행에 대한 감시·감독 등을 전혀 하지 않은 것으로 보여 대우건설이 입은 손해를 배상할 책임이 있다”고 판결했다.
서울고법의 이번 판결에 대한 기업들의 평가는 엇갈리고 있다. 우선 준법경영과 관련해 기업들이 내부 통제시스템 강화에 적극적으로 나설 것이라는 반응과 함께 여러 규제로 어려움을 겪고 있는 기업들이 더욱 위축될 것이라는 지적도 나오고 있다.
