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[국세 예규] 우선매수권 행사 취득 주식…“처분시점에 이연된 양도손익 환입”
[국세 예규] 우선매수권 행사 취득 주식…“처분시점에 이연된 양도손익 환입”
  • 정창영 기자
  • 승인 2022.01.19 07:52
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“우선매수권은 양도손익 이연자산에 해당…처분 때 파생상품 거래이익 익금 산입”
국세청, 연결법인 간 양도한 우선매수권 양도손익이연자산 해당 여부 유권해석

우선매수권은 양도손익이연자산에 해당하며, 우선매수권 양수법인이 우선매수권을 행사해 취득한 주식을 처분하는 시점에 이연된 양도손익을 환입해야 한다는 국세청 유권해석이 나왔다.

국세청은 연결법인 간 양도한 우선매수권이 양도손익이연자산에 해당하는지 여부 등에 대해 이같이 밝혔다.

국세청은 회신을 통해 “이 질의는 법인세법 제76조의8에 따라 연결납세방식을 적용받는 연결자법인이 특정 내국법인의 주식(‘쟁점주식’)을 우선적으로 매수할 수 있는 권리(‘우선매수권’)를 연결모법인에게 양도하면서 양도손익(파생상품거래이익)을 계상한 경우로 연결모법인이 연결자법인으로부터 양수한 우선매수권을 행사해 쟁점주식을 취득한 경우”라고 밝혔다.

국세청은 또 “해당 우선매수권은 법인세법 시행령 제120조의18 제1항 제4호에 따른 양도손익이연자산에 해당하는 것”이라고 밝히고 “연결자법인은 연결모법인이 우선매수권을 행사해 취득한 쟁점주식을 처분하는 시점에 이연된 양도손익(파생상품거래이익)을 익금에 산입하는 것”이라고 답변했다.

질의를 낸 A법인은 2017년 6월 27일 B법인과 B법인이 보유하고 있는 C법인 주식 42,605,000주(74.04%, ‘쟁점주식’)를 우선 매수할 수 있는 권리(‘우선매수권’)를 부여받기로 하는 합의서를 작성했다.

우선매수권 합의서에서 확인되는 해당 우선매수권 행사조건의 경우 B법인은 자신이 소유하는 쟁점주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각하고자 하는 경우 A법인에게 A법인 또는 A법인이 지정하는 제3자가 쟁점주식 전부를 우선 매수할 수 있는 권리를 부여하고, A법인은 B법인으로부터 매각희망통지를 받은 날로부터 30일 이내에 B법인에게 서면으로 우선매수권의 행사 여부를 통지해야 한다.

또한 합의서에 따른 행사가격은 우선매수권 행사 시 쟁점주식의 1주당 매매가격은 다음 ①과 ② 중 낮은 가격으로 했는데 ①의 경우 행사 전일부터 과거 3개월간 매일 최종 시세가격에 대해 거래량을 가중치로 가중산술평균한 가격에 19.5%를 가산한 금액 ②의 경우 행사일 직전 영업연도말, 회계법인 실사를 통한 별도 재무제표기준 순자산가액이다.

또 우선매수권 합의서상 행사조건에 따라 2020년 10월 20일 B법인은 A법인에 매각희망통지를 했으며, A법인은 우선매수권을 행사해 B법인으로부터 대상주식을 직접 인수하려고 했지만 연결모법인인 금융지주회사(‘지주회사’)의 지배를 받는 A법인은 금융지주회사법 규정에 따라 쟁점주식을 매입할 수 없어 지주회사를 쟁점주식의 매수인으로 지정하기로 했다.

따라서 2020년 10월 23일 A법인은 지주회사의 우선매수인 지정 수락의사를 확인 받은 뒤 쟁점주식의 매수인으로 지주회사를 지정해 지주회사에 우선매수권을 양도했는데 A법인은 지주회사와 체결한 계약 내용에 따라 외부평가기관에 의뢰해 평가한 가액으로 우선매수권을 양도하고 파생상품거래이익 602억원을 계상했으며 지주회사는 2020년 12월 10일 A법인으로부터 취득한 우선매수권을 행사해 B법인으로부터 쟁점주식을 취득하면서 우선매수권 양수가액을 쟁점주식의 취득원가에 가산했다.

A 법인은 이와 관련해 연결법인 간 양도한 쟁점 우선매수권이 법인세법 시행령 제120조의18 제1항에 따른 양도손익이연자산에 해당하는지 여부와 양도손익이연자산에 해당하는 경우 이연된 양도손익(파생상품거래이익)의 환입시점이 언제인지에 대해 물었다.

(법인, 서면-2021-법령해석법인-5270 [법령해석과-4358], 2021. 12. 14)

현행 법인세법 시행령 제120조의 18(연결법인 간 자산양도 손익의 이연 등) 제1항에서는 “법 제76조의14 제1항 제3호 라목에서 ‘유형자산 및 무형자산 등 대통령령으로 정하는 자산’이란 다음 각 호의 자산(이하 이 장에서 ‘양도손익이연자산’이라 한다)으로서 양도시점에 국내에 소재하는 자산을 말한다. 다만, 제1호부터 제3호까지의 자산으로서 거래 건별 장부가액이 1억원 이하인 자산은 양도손익이연자산에서 제외할 수 있다.”고 규정하면서 제1호에서 “제24조 제1항 제1호의 유형자산(건축물은 제외한다)”, 제2호에서 “제24조 제1항 제2호의 무형자산”, 제3호에서 “매출채권, 대여금, 미수금 등의 채권”, 제4호에서 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제3조 제1항에 따른 금융투자상품”, 제5호에서 “토지와 건축물”로 규정하고 있다.

또한 제2항에서는 “법 제76조의14 제1항 제3호를 적용할 때 양도손익이연자산을 다른 연결법인(이하 이 조에서 ‘양수법인’이라 한다)에 양도함에 따라 발생한 연결법인(이하 이 조에서 ‘양도법인’이라 한다)의 양도소득 또는 양도손실은 익금 또는 손금에 산입하지 아니하고, 양수법인에게 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도에 다음 각 호의 산식에 따라 계산한 금액을 양도법인의 익금 또는 손금에 산입한다. 다만, 해당 양도손익이연자산의 양도에 대하여 법 제52조제1항이 적용되는 경우에는 그러하지 아니하다.”고 규정하면서 제1호에서 “양도손익이연자산을 감가상각하는 경우 양도소득 또는 양도손실 × (감가상각액/양수법인의 장부가액)”, 제2호에서 “양도손익이연자산을 양도(다른 연결법인에 양도하는 경우를 포함한다)하는 경우 양도소득 또는 양도손실 × 양도손익이연자산의 양도비율”, 제3호에서 “양도손익이연자산에 대손이 발생하거나 멸실된 경우 양도소득 또는 양도손실 × (대손금액 또는 멸실금액/양수법인의 장부가액)”, 제4호에서 “양도한 채권의 지급기일이 도래하는 경우 양도법인의 양도가액 - 양도법인의 장부가액”으로 규정하고 있다.

 


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