- 주식수 1% 이상 또는 거래금액 50억 이상 매매 예정 경우 공시
- 미공시‧허위공시 등 위법행위 경중에 따라 형벌, 과징금, 행정조치 등 제재
그동안 사후적으로만 공시되었던 임원과 주요주주 등 상장회사 내부자의 지분거래가 ‘사전’에도 공시되도록 하겠다는 방침을 금융위원회, 금융감독원 등 금융 당국이 13일 밝혔다.
상장회사 내부자는 당해 상장회사가 발행한 주식 등을 거래(매도 또는 매수)하려는 경우 매매예정일 최소 30일 전에 매매목적‧가격‧수량 및 매매예정기간 등을 공시해야 한다. 미공시‧허위공시‧거래계획 미이행 등의 경우, 위법행위 경중에 따라 형벌, 과징금, 행정조치 등 제재를 부과하여 실효성을 확보할 계획이다.
금융당국은 현행 사후공시 체계를 ‘사전 +사후 공시’ 체계로 확대 개편할 방침을 밝혔다. 즉 상장회사 내부자(임원+주요주주)는 당해 회사 주식의 매매계획을 매매예정일 최소 30일 전에 사전 공시해야 한다.
구체적으로 상장회사 내부자(임원‧주요주주)의 지분거래 계획이 일반투자자에게 공개될 수 있도록 사전공시 의무를 부과한다. 상장회사 임원과 주요주주는 사후공시제도와 동일하게 공시의무가 지워진다.
이사‧감사 및 사실상 임원(업무집행책임자 등)이나 의결권 주식 10% 이상 소유, 임원 임명 등 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 자는 당해 상장회사가 발행한 총 주식수의 1% 이상 또는 거래금액 50억원 이상을 매매하려는 경우 그 매매계획을 공시해야 한다. 쪼개기 매매 등 규제회피를 방지하기 위해 매매예정일 기준 과거 1년간 거래금액을 합산해 판단한다. 매매목적, 매매예정 가격‧수량, 매매예정기간 등 거래(매수 또는 매도)계획을 구체적으로 공시해야 한다.
당국은 시장상황 등에 유연하게 대처할 수 있도록 추후 실제 매매가격‧수량 및 매매일에 대해서는 일부 탄력성을 부여할 계획이라고 강조했다. 미공개중요정보 이용 소지 및 시장충격 가능성이 크지 않은 거래 등에 대해서는 사전공시 의무가 면제된다. 상속, 주식배당, 주식양수도 방식의 M&A 등 외부요인에 따른 지분변동, 성격상 사전공시가 어려운 거래 등은 사전 공시대상에서 제외된다. 단 사후공시에는 포함된다.
원칙적으로 변경‧철회는 금지되며, 사망, 해산, 파산, 부도발생, 시장변동성 확대로 과도한 손실이 예상되는 경우 등 법령에 정한 부득이한 사유가 있는 경우에 한해 제한적으로 인정된다.
금융 당국은 앞으로 사전공시 의무가 철저히 지켜지도록 하겠다고 밝혔다. 공시의무자는 금감원에 매매계획을 제출해야 하며, 금감원은 매매 후 사후공시 내용확인 등을 통해 계획 이행여부를 점검하게 된다.
제재조치도 마련했다. 미공시‧허위공시‧매매계획 미이행 등의 경우, (위법행위의 경중에 따라) 형벌, 과징금, 행정조치 등 실효적인 이행수단을 마련하겠다고 밝혔다.
금융당국은 사전공시제도가 시행될 경우 정보투명성이 강화돼 내부자의 미공개중요정보 이용행위를 사전에 예방하고, 시장에서 예측가능한 최소 30일의 적응기간을 부여함으로써 일시적인 물량출회로 인한 시장변동성도 완화될 것으로 기대된다고 강조했다. 내부자의 지분매도가 사전공시되면 시장에 부정적 신호로 인식되어 오히려 시장변동성이 확대될 수 있다는 우려에 대해 당국은 "사전공시 도입시, 내부자 거래가 사후공시를 통해 시장에 알려지는 경우보다는 시장충격이 완화될 것으로 예상된다"고 일축했다. 최소 30일간의 거래금지기간이 발생하여 시장 참여자들에게 적응기회를 부여할 수 있을 것으로 기대했다.
공시일-매매예정일 간 최소 30일간의 거래금지 효과로 인해 주요주주의 재산권 행사를 과도하게 침해하는 것 아니냐는 지적에 대해서는 "상장회사 내부자의 미공개중요정보 이용을 사전에 예방하고 증권시장의 투명성‧공정성을 제고하기 위해 필요한 조치"라고 강조했다. 장외거래의 사전공시 의무로 인해 (주식양수도 방식의) M&A 저해 및 기관투자자의 포트폴리오 노출 우려가 있다는 지적에 대해서는 "미공개중요정보 이용을 예방하기 위한 도입취지상 원칙적으로 장외거래도 사전공시 대상이지만 장외거래 중 주식양수도 방식의 M&A, 연기금의 지분매매 등의 경우 사전공시 예외로 하는 것을 하위규정 마련 시 검토하겠다고 밝혔다.
미국 SEC의 사전거래계획 제출제도와 마찬가지로 미공개중요정보이용 행위에 대한 항변권(면책권)을 인정해줄 지에 대해서는 "금번 도입방안은 증권시장의 투명성‧공정성 제고를 위해 상장회사 내부자가 지분을 매매하기 위한 절차를 규율하려는 것"이라며 "미국처럼 항변권이 부여되는 것은 아니다"고 설명했다.
한편 현재 내부자거래에 대해서는 자본시장법이 상장회사 임원, 주요주주 등 내부자의 미공개정보 이용을 방지하기 위해 ▲직접규제(미공개중요정보 이용금지)와 ▲사후적 규제를 병행하여 규정하고 있다.
미공개정보 이용금지 제도를 통해 내부정보를 매매 등에 이용하거나 타인에게 이용하게 하는 행위를 원천적으로 금지하며, 단기매매차익 반환과 사후공시 등을 통해 내부자의 미공개정보 이용행위를 규제하고 있다.
그러나 현재 임원·주요주주 등 주요 내부자의 거래를 ‘사전적‧예방적’으로 규율‧감시하는 제도는 없는 상황이다. 사후적 공시·제재만으로는 미공개정보 이용 등 내부자의 불법행위를 실효적으로 예방하는 데 한계가 있고, 주가에 큰 영향을 미치는 내부자의 지분변동에 대한 정보가 일반투자자에게 적시에 제공되지 못하고 있는 문제가 있다는 지적을 받아왔다.
