공정거래위원회(위원장 한기정)는 상호출자제한기업집단 카카오 소속 금융·보험사인 ㈜케이큐브홀딩스(이하 ‘KCH’)가 자신이 보유한 ㈜카카오, ㈜카카오게임즈의 주식에 대한 의결권 제한규정을 위반한 행위에 대해 15일 시정명령 및 법인 고발을 결정했다.
해당 회사들은 구(舊) 공정거래법 제11조(금융회사 또는 보험회사의 의결권 제한) 상호출자제한기업집단에 속하는 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다.
공정위에 따르면 상호출자제한기업집단 '카카오' 소속 금융·보험사인 KCH는 자신이 보유한 계열회사 카카오, 카카오게임즈의 주식에 대한 의결권 제한규정을 위반래 의결권을 행사했다.
카카오가 2019년 상호출자제한기업집단으로 지정(’19.5.15.)된 이후 KCH는 카카오, 카카오게임즈의 2020년, 2021년 정기 주주총회에 참석해 자신의 보유주식 전부에 대해 의결권을 행사했다.
KCH은 한국표준산업분류상 금융 및 보험업을 영위하는 회사이다. 공정거래법은 한국표준산업분류상 금융 및 보험업(K64∼66)을 영위하는 회사를 금융·보험사로 보고 있다.
구법 제2조(정의) 제10호 “금융업 또는 보험업”이라 함은 '통계법' 제22조(표준분류) 제1항의 규정에 의해 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류상 금융 및 보험업을 말한다. 다만, 제8조의2 제2항 제5호에 따른 일반지주회사는 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사로 보지 아니한다.
하나의 사업체가 여러 업종을 영위할 경우 주된 산업활동에 따라 업종을 판단하며, 주된 산업활동은 산출물에 대한 부가가치(액) 또는 산출액에 의해 결정한다.
KCH는 ’20년∼’21년 전체 수익 중 금융수익(배당수익, 금융투자수익)이 95%를 상회한 바, 한국표준산업분류상 ‘금융업(K64)’을 영위하는 회사에 해당한다.
KCH는 2007년 설립 당시 SW개발업, 임대업, 오프라인 교육사업 등을 영위업종으로 사업자등록 했으나 2017년까지 해당 업종에서 발생하는 수익은 전혀 없었고, 2018년부터 발생한 임대수익, 용역수익도 매우 미미했다.
그리고 제10차 한국표준산업분류상 금융업(K64)-신탁업 및 집합투자업(K642)-기타 금융투자업(K64209) 또는 금융업(K64)-기타 금융업(K649)-그 외 기타 금융업(K6499)-지주회사(K64992)에 해당한다.
또한 KCH는 임시주주총회(2020.7.2.)를 통하여 자신의 사업목적에 ‘유가증권 투자 및 기타 금융투자업’을 추가해 정관을 개정하고 사업자등록증에 영위업종으로 ‘기타 금융투자업(K64209)’을 추가(2020.7.13.)했다.
KCH는 공정거래법상 지주회사가 아니므로 의결권 제한규정 적용대상이 되는 금융·보험사에 해당한다. KCH는 계열회사인 카카오, 카카오게임즈의 지분을 가지고 있지만 최다출자자가 아니므로 구법 제2조 제10호의 단서조항인 제8조의2 제2항 제5호에 따른 일반지주회사에 해당하지 않는다.
공정거래법상 지주회사는 지주회사의 자산총액이 5000억원 이상일 것, 자회사의 주식가액의 합계액이 해당 회사의 자산총액의 100분의 50 이상일 것 등 요건을 모두 충족해야 하고, 지주회사의 자회사는 지주회사가 소유하는 자회사의 주식수가 동일인 및 동일인관련자 중 최다출자자가 소유하는 주식수와 같거나 그보다 많을 것 등 요건을 충족해야한다.(구법 시행령 제2조)
아울러 KCH가 행사한 의결권은 의결권 제한 예외사유(구법 제11조 각 호)에 해당하지 않는다.
공정거래위원회는 이러한 상황을 종합해 KCH가 동일 또는 유사한 행위를 반복할 우려가 있음을 고려해 향후 금지명령을 했다.
아울러 이 건의 경우 KCH의 의결권 행사로 인해 의결 결과가 뒤바뀐 안건이 존재(1건)하는 점을 고려할 때 법위반이 중대하다고 판단되므로 고발을 결정했다.
공정위 관계자는 "공정위는 2021년 금융·보험사의 의결권 행사 실태조사를 통해 해당 의결권 제한규정을 위반한 사실을 인지하고 조사에 착수했다"며 "대기업집단이 소속 금융·보험사를 통한 지배력 유지·강화 및 확장을 방지하고자 하는 금융·보험사의 의결권 제한규정 위반행위를 엄중히 제재해 경각심을 높이는 계기가 될 것"으로 기대했다.
