“코리아 디스카운트, 주주 이익 보호와 건전 기업경영 책임 부여로 해소하겠다”
그동안 상법 전문가들로부터 우리 주식시장의 코리아 디스카운트 원인으로 오랫동안 지적받았던 주주 보호 미흡 문제가 해결될 예정이다.
국회 정무위원회 유동수 의원(더불어민주당)은 주주에 대한 보호의무를 명시적으로 부여하고, 이사에게 주주 이익 뿐만 아니라 환경과 사회를 고려해 건전한 기업경영을 하도록 책임을 부여한 '상법 일부개정법률안'을 발의했다고 밝혔다.
이 법은 지난달 24일 시행된 민주당 정책위원회 토론회에서 주식시장 밸류업을 위해 당론 추진 법안으로 발표된 바 있다.
현행법에 따르면 이사가 회사에 대해서만 충실의무를 부담하고 있을 뿐 이사에 대해서는 충실의무를 부과하지 않고 있다. 이로 인해 이사가 주주의 이익에 반하는 행위를 하더라도 상법상 금지되지 않고 책임도 지지 않는다는 문제가 있었다.
특히 최근 실권주 재배정·불공정 합병·지배주주간 프리미엄부 주식 매매·물적분할 후 상장 등에 있어 지배주주와 일반주주 사이 이해 상충 문제가 발생할 때 소액주주·일반주주의 이익이 침해되었음에도 현행 상법이 무력하다는 지적이 있었다.
학계에서도 회사에 대한 이사의 충실의무에 주주의 이익을 고려해야 하는 것은 당연한 것으로 여겨졌지만 현행 상법에서는 이와 관련된 규정이 따로 존재하지 않았다.
다만 학계와 재계에서는 주주에 대한 의무를 '충실의무'로 규정해 버리면 형법상 '배임죄'의 책임을 부담할지도 모른다는 재개와 학계의 우려가 있었다.
유동수 의원이 발의한 '상법 일부개정법률안'은 충실의무 대상에 주주에 대한 보호의무를 명시적으로 부여하고, 이사에게 주주 이익 뿐만 아니라 환경과 사회를 고려해 건전한 기업경영의 창의와 재량을 발휘할 수 있도록 책임을 부여하는 내용을 담아 학계와 재계의 우려를 해결하고자 했다.
이사에게 총주주의 이익을 보호할 의무를 규정함으로써 특정 주주가 개별주주의 이익이나 권리를 부당하게 침해하지 못하게 한 것이 유동수 의원이 발의한 개정안의 핵심이다.
유동수 의원은 “그동안 우리 자본시장은 주주의 이익침해 행위에 대한 보호장치가 미흡해 상대적으로 저평가되고, 이는 코리아 디스카운트 현상의 중요한 원인 중 하나로 꼽히곤 했다”고 지적했다.
이어 “이에 개정안에는 충실의무 대상에 주주에 대한 보호의무를 명시적으로 부여함으로써, 총 주주의 이익을 보호하고 특정 주주가 개별 주주의 이익이나 권리를 침해하지 못하게 하는 내용을 담았다”며, “이번 발의를 통해 회사의 발전과 장기적인 주주이익을 보호하고, 투자자 신뢰를 회복해 우리 자본시장의 저평가가 해소되길 바란다”고 강조했다.
