‘상법 개정안’ 발의 “지배구조 투명화에 필요” vs “현행법상 구제수단 있어”
‘다중대표소송제’ 등을 골자로 하는 상법개정안이 야당을 중심으로 재추진된다. 다중대표소송제란 모회사 주주가 불법 행위를 한 자회사 혹은 손자회사 임원들을 상대로 손해배상소송을 낼 수 있는 제도이다. 지난 2013년 법무부는 ‘경제민주화’ 차원에서 다중대표소송제 등이 포함된 상법개정안을 입법예고했으나 재계의 거센 반발에 부딪혀 결국 무산된 바 있다. 최근 국회 법제사법위원회 소속 우윤근 새정치민주연합 의원이 기업 지배구조를 개선해 투명성을 제고하자며 ‘상법 일부개정법률안’을 대표발의했다. 또한 그는 이와 관련한 입법 공청회를 갖고 사회 각계각층의 의견을 수렴해 법안 통과를 추진하겠다는 뜻을 밝혔다. 이에 국세신문은 우 의원이 대표발의한 상법 개정안에 대해서 알아보고, 입법공청회에서 어떤 논의들이 오갔는지 정리해봤다.
/편집자 주
野우윤근, ‘경제민주화’ 강조 상법 개정안 발의
우윤근 의원은 지난달 21일 기업경영의 투명성을 높이고 대주주의 전횡을 막기 위해 기업 지배구조를 개선하는 내용의 ‘상법 개정안’을 대표 발의했다.
개정안은 모회사 지분을 1% 이상 보유한 주주가 자회사의 불법·부정행위에 대해서도 자회사를 상대로 직접 소송을 제기할 수 있는 다중대표소송을 도입하는 내용을 골자로 하고 있다.
또한 일정 수 이상의 주주가 있는 상장회사로 하여금 주주가 주총에 출석하지 않아도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 단계적으로 의무화하는 내용을 담았다.
이와 함께 감사를 선임할 때 대주주의 의결권을 제한하는 감사위원 분리 선출과 이사 선임과정에서 소액주주들의 영향력을 강화해 경영진을 견제할 수 있는 집중투표제의 단계적 의무화, 현행 대표소송제도에 대한 개선안 등도 담았다.
우 의원은 “이번 개정안의 주요 내용은 사실상 2013년 법무부가 입법예고 했던 상법 개정안과 일맥상통한다”며 “당시 법무부는 ‘경제민주화-기업지배구조개선’이 국정과제로 선정되자 그 이행 법안으로 상법 개정안을 의욕적으로 추진한 바 있으나 해당 법안이 재벌을 위시한 일부 경제계의 거센 반발을 불러오자 상법 개정안 추진이 유야무야된 바 있다”고 설명했다.
그러면서 그는 “이후 일부 의원들을 통해 부분적인 내용을 담은 상법 개정안이 발의되기도 했으나 사실상 기업 지배구조 개선을 위한 논의는 지지부진하여 법안 처리 동력을 상실한 상황”이라며 “기업 지배구조 개선은 경제민주화의 핵심 영역이며 일부 재벌 기업의 왜곡된 경영행태를 정상화해야 자본독점 문제를 해결할 수 있다”고 입안 취지를 밝혔다.
이번 법안은 새정치연합 소속 노영민, 박광온, 박완주, 박지원, 서영교, 안규백, 유성엽, 이원욱, 이춘석, 임내현, 전해철, 홍종학 의원 등 12명의 의원이 공동발의 했다.
다중대표소송, 기업 지배구조 투명화 차원서 필요
우 의원은 지난 16일 오후 국회 의원회관에서 ‘기업 지배구조 개선을 골자로 한 상법 개정안 입법공청회’를 개최했다.
참석자들은 이 자리에서 다중대표소송제에 대해 찬반의견을 내놓으며 열띤 토론을 벌였다.
먼저 찬성측 의견은 기업 지배구조 투명화 차원에서 다중대표소송은 필요하다는 입장을 내놨다.
발제를 맡은 안수현 한국외대 교수는 “글로벌 금융위기 이후 지배구조에 대한 관심이 고조되고 있는 가운데 국내법상 경영 투명성 확보를 위한 제도 개선의 필요성이 지속적으로 제기되고 있는 상황”이라고 설명했다.
이를 위해 상법 개정안은 ▲다중대표소송 도입 ▲감사위원회 위원의 독립성 확보 ▲주주의 권리 행사 활성화 및 주주의 지위 강화라는 세 가지 측면에서 방안을 마련해야 한다고 안 교수는 강조했다.
토론자인 정재규 한국기업지배구조원 박사는 “모회사 이사가 자회사 이사를 겸직하는 경우가 많아 자회사 이사에 대한 모회사의 적극적 책임추궁을 기대하기 어렵다”면서 “모회사 주주는 자회사의 경영성과에 직접적인 이해관계가 있으므로 모회사 주주에게 견제권을 부여하는 것은 당연하다”고 말했다.
전영준 경제개혁연대 변호사도 “최근 대기업들의 지배구조 추세를 보면 지주회사를 중심으로 그 밑에 사업회사를 두는 방식으로 변화하고 있다”면서 “이런 형태의 지배구조 하에서 자회사에 대한 감독 방법은 자회사 이사들에 대한 감독책임을 모회사 이사들에게 부과하는 방식과 자회사 이사들에 대해 직접 책임을 추궁할 수 있는 방법”이라고 다중대표소송제에 찬성입장을 밝혔다.
현행법상 구제수단 있어…다중대표소송 반대
반면 다중대표소송제에 대한 반대의견을 제기하는 토론자도 있었다.
최준선 성균관대 교수는 “모회사와 자회사는 엄연히 법인격이 다르고 법인격은 독립성이 인정되는데 다중대표소송은 법인격의 독립성을 무시하는 것”이라며 “전통적 법인이론을 파괴하는 것“이라며 다중대표소송제에 대해 반대의견을 표명했다.
최 교수는 이어 “경영권에 대한 보장 없이 투명성 제고에만 집착하는 모습은 바람직하지 않고, 합리적이지도 않으며 기업 현실과도 맞지 않아 심각한 부작용이 속출할 우려가 있다”고 덧붙였다.
정우용 한국상장회사협의회 전무는 “이사들에 대한 소송남발로 인한 위험을 회피하기 위해 소극적으로 경영하게 해 회사발전에 저해요소로 작용할 우려가 있다”면서 “또한 외국계 투기자본이 다중대표소송을 이용해 경영에 개입하거나 소송 제기로 인해 가격이 하락한 모회사 주식을 매집한 뒤 소송을 취하하는 식으로 단기차익을 노리는 등 악용가능 우려도 있다”고 지적했다.
그러면서 그는 “다중대표소송은 세계적 추세도 아니며, 허용되는 경우에도 매우 엄격한 요건하에 운용되고 있다는 점, 남소 및 투기자본의 악용우려가 있다는 점, 현행법상의 구제수단이 있다는 점 등을 고려할 때, 이를 입법화할 필요는 없다고 생각한다”고 덧붙였다.
고창현 김앤장 법률사무소 변호사는 “자회사 이사에 대한 책임추궁과 면제 권한은 자회사 주주에게 있지만 모회사 소수주주가 이를 무시하고 다중대표소송을 제기한다면 자회사 주주 권리를 침해하는 것”이라면서 “특히 모회사와 자회사의 이해관계가 배치되는 거래가 있을 때 자회사 이사는 자회사 이익보다 모회사 주주의 이익을 고려하는 논리적 모순이 발생할 수 있다”고 지적했다.
또한 고 변호사는 “정부의 지배구조 투명화 정책에 따라 지주회사로 전환하고, 그 제도 취지에 맞도록 자회사 지분을 많이 확보하고 있는 모범적 기업일수록 다중대표소송의 더 큰 위험에 노출되게 되는 역차별의 문제가 발생한다”고 덧붙였다.
늦었지만 이제라도 기업 지배구조 개선해야
공청회의 주최자인 우 의원은 “뛰어난 재벌총수 1인에 의한 독단적 경영이 아니라 합리적인 시스템에 의해 움직이는 기업으로 업그레이드 돼야 한다”면서 “이제라도 지배구조를 개선해야 한다”고 강조했다.
그는 이어 “이는 기업을 힘들게 하려는 것이 아니다. 소수주주들의 권한을 강화하는 의미만도 아니다”면서 “기업 지배구조 개선은 우리 기업의 체질을 개선하여 건전하고 합리적인 경영을 유도함으로써 기업생태계를 변화시킬 것이다. 이를 통해 우리 경제가 활력을 얻을 것으로 기대한다”고 덧붙였다.
한편 다중대표소송제는 지난 2013년 발생한 동양사태를 계기로 논의가 확산됐다.
당시 동양사태로 피해를 본 주주들이 동양 계열사 임원들을 상대로 소송을 제기하려 했지만 상황이 여의치 않았고, 이에 다중대표소송제를 도입해 소액 주주의 권리를 보호해야한다는 주장이 지속적으로 제기됐다.
