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의혹남긴 ‘삼성의 경영권승계와 자본거래’①
‘자본거래 세무전문가’ 홍성대 세무사의 실체분석
의혹남긴 ‘삼성의 경영권승계와 자본거래’①
‘자본거래 세무전문가’ 홍성대 세무사의 실체분석
  • 홍성대 세무사
  • 승인 2017.04.17 09:55
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M&A가 구조조정 목적아닌 경영권승계 목적에 치우쳐 ‘눈총’

삼성의 경영권승계는 2013년 4월부터 현재에 이르기까지 치밀한 계획아래 진행됐다. 특정인을 위한 경영권 승계는 상법과 세법, 자본시장법 등에서 전혀 하자를 찾을 수 없지만 국민들로부터 눈총을 받는 이유는 부의 대물림의 쏠림현상이 심각한데다 승계과정이 복잡하고 변화무상해 이해부족에서 발생되는 오해가 의혹으로 비화되면서 의혹의 불씨를 키웠기 때문이다. 결과적으로 제일모직과 삼성물산의 흡수합병은 ‘최순실 커넥션’으로 이어져 특검의 수사는 물론 대통령 탄핵까지 부르는 일부분의 단초가 되기까지 이른다. 이에 ‘자본거래 세무전문가’ 홍성대 세무사는 ‘삼성의 경영권승계와 자본거래’라는 연구보고서를 내놓았다. 예리하게 분석된 삼성의 경영권승계의 실태를 국세신문에서 연재한다. /편집자 주
 

삼성의 경영권승계에는 분할, 사업양수도 합병, 자기주식취득 등 다양한 자본거래유형 활용

삼성의 경영승계 방법은 모든 기업의 승계에도 적용될 수 있어

우리나라 재벌기업의 소유·지배구조의 재편 과정과 우리의 상법, 세법, 자본시장법, 공정거래법 등  관련제도를 이해하는 길이기도
 

1. 분석의 배경

삼성의 경영권승계에 국민이 관심을 갖는 이유는 다양하다. 자본거래세무를 연구하고 분석하는 세무전문가로서 갖는 관심은 지금까지 진행되어온 삼성의 경영권승계에는 분할, 사업양수도, 합병, 자기주식취득 등 다양한 자본거래 유형이 활용되고 있다는 것과 이러한 자본거래유형을 이용하는 삼성의 경영승계 방법은 모든 기업의 승계에도 적용 될 수 있기 때문이다. 또한 세계적인 기업인 삼성의 경영권승계 과정을 지켜보는 것은 우리나라 재벌기업(이하 “기업집단”이라 한다)의 소유와 지배구조의 재편 과정과 우리의 상법, 세법, 자본시장법, 공정거래법 등 관련제도를 이해하는 길이기도하다. 이러한 이유로 삼성의 경영권승계 과정과 종착점은 자본거래세무에 관심을 갖는 조세전문가는 물론 국내 기업(기업가)들에게도 관심이 클 수밖에 없다.

합병, 분할 등 모든 자본거래(분할합병, 주식의 포괄적교환·이전, 주식의 양수도, 영업의 양수도, 주식의 현물출자, 자기주식 등)는 기본적으로 기업의 더 큰 성장의 계기와 위기에 대처하는 다양한 시도이다(김건식 외, 회사법, 487면). 또한 상법의 합병, 분할 등의 자본거래는 기업의 경쟁력 제고와 구조조정을 원활히 하기위한 제도로서 회사의 구조변경을 지원하는 법규이다. 합병은 기업의 집중이고 분할은 기업의 분산이다. 분할은 기업의 해체와 재편성에 의하여 사업부문의 전문화를 기할 수 있으므로 구조조정의 한 수단이라고 할 수 있다(최준선, 회사법, 684면).

한편 조세법에서 합병, 분할 등 자본거래의 과세이연제도는 기업의 구조조정을 지원하기 위함이며 엄격한 요건(적격합병·분할 요건 등)은 조세회피를 방지하기 위한 규정이 있다. 조세법은 조세지원과 조세회피방지라는 서로 다른 목적을 수행하고 있다. 기본적으로 합병, 분할 등의 자본거래는 상법과 조세법 모두 기업재편 등 구조조정을 지원하는 긍정적인 제도로서 출발한다. 우리사회에서 언제부터인가 부정적인 인식으로 바뀌게 된 것은 이 제도가 경영권승계의 목적으로 이용되고 있다는 것이다.

우리나라 기업집단의 거미줄 소유구조 또는 지배구조는 이미 알려진 바와 같다. 공정거래위원회가 최근(2016년 4월) 공시한 대규모기업집단 지정현황에 의하면 계열회사수가 삼성 59개, 현대자동차 51개, 에스케이 86개, 엘지 67개, 롯데 93개 등으로 계열 회사간 소유구조와 지배구조가 얽히고 설킨 지분도는 이를 잘 반영해 주고 있다. 얽히고 설킨 소유구조와 지배구조 아래에서 기업집단의 승계과정을 분석해 보는 것은 흥미 있는 작업이 아닐 수 없다. 기업집단의 승계과정은 매우 복잡하고 은밀하여 때로는 거래 당시 승계를 위한 것인지 일반적인 기업 활동인지 알 수 없을 때가 많다. 수년이 지난 후 돌이켜 보면 그 거래가 승계를 위한 거래였음을 알게 된다. 자기주식 취득의 경우가 한 예가 될 수 있는데 자기주식 취득이 승계를 위한 것인지 정상적인 기업 활동인지 여부는 거래 당사자만이 알 수 있으며 재무제표를 이용하는 이해관계인이라고 하더라도 그 기업(기업가)이 구상 중인 계획을 알아채기는 불가능하다. 그러다가 수년이 지난 후 자기주식이 승계에 활용되는 시점에서야 그 계획의 진실을 알게 되는 경우이다.

삼성의 경영권승계도 59개의 각 계열사 스스로의 거래, 특히 자본거래 중에는 경영권승계를 위한 것인지 일반적인 기업 활동인지 불분명한 경우가 많다. 삼성의 경우는 현재 진행 중에 있는 승계라 더욱 그러하다. 분석에 따르면 수개의 계열사를 통한 자기주식의 집중 취득 등이 확인되고 있다. 이러한 거래행위는 현재로서는 그 실상이 무엇인지를 파악할 수 없다. 그럼에도 주요계열사를 기준으로 현재 진행 중인 자본거래 내용을 분석해 보면 그 거래의 의미를 추정(파악)할 수 있으며 앞으로의 계획들을 예상할 수 있다.

경영권승계에서 볼 때 삼성의 승계작업의 시작은 1996년 삼성에버랜드 CB(전환사채)발행과 주식전환 및 삼성에버랜드의 삼성생명 지분매입, 삼성SDS의 BW(신주인수권부사채)발행 및 주식전환으로 거슬러 올라가야 한다. 그러나 이 사건은 누구나 알고 있는 것으로 그 내용 또한 단순하므로 더 이상 설명할 필요가 없을 것이다. 다만, 여기서 알아 두어야 할 것은 승계작업은 이렇게 시간을 두고 오래전부터 준비하여야 한다는 것이다. 이미 언론에서 보도된 바와 같이 경영권승계를 위한 삼성의 본격적인 활동은 삼성에버랜드의 분할, 사업양수도, 합병 등에서 찾을 수 있다. 이와 때를 맞춰 계열사에서 진행된 분할, 사업양수도, 합병 등도 눈여겨보아야 한다. 계열사가 진행한 자본거래는 59개의 계열사 중에 하나일 수 있다. 그러나 계열사 중에 특정의 회사가 선택된 이유가 무엇인지 들여다볼 줄 알아야 한다. 이를 위해서는 해당기업의 지분도와 지배구조를 분석해야 한다. 그런데 공정거래위원회가 공시한 기업집단 지분도는 각 계열사가 하위 회사를 지배한 지분만 표기되어 있다. 승계과정을 들여다 보기위해서는 승계자와 피승계자, 특수관계자의 지분 등이 함께 표시되어 있어야 올바른 분석이 가능하다.

이번 분석에는 공정거래위원회가 공시한 기업집단 지분도와 금융감독원의 전자공시자료를 참고하여 지분도를 재작성하였다. 그 특징으로 지배회사의 지분뿐만 아니라 승계자와 피승계자, 특수관계자의 지분 등을 표시함으로써 경영권승계를 위해 특정의 회사가 해당 자본거래에 선택된 이유가 무엇인지를 생각할 수 있게 하였다. 기업집단의 경영권승계 분석은 먼저 지배구조의 변천을 살펴보고 지배구조의 변동을 일으킨 원인을 찾아야 한다. 이들을 바탕으로 하여 기업집단 지분도를 지배회사, 승계자와 피승계자, 특수관계자의 지분 등을 표시하는 새로운 지분도를 작성해 보아야 한다. 끝으로는 지배구조와 지분의 변동 원인에 대한 자본거래 내용(유형)을 분석하는 것이다.

자본거래 내용(유형)의 분석은 필자의 세무적인 관점에서의 분석이 되겠다. 그렇다고 하여 전문분야인 자본거래에 대한 세무의 쟁점을 분석하려는 것이 아니다. 세무적인 관점에서 경영권승계 과정에서 발생된 자본거래에 대한 일반적인 세무쟁점을 논할 수는 있을 것이다. 그러나 이번 보고서는 우리나라 기업집단의 경영권승계를 피상적으로만 알고 있는 일반인들을 위해 승계과정의 내용(절차와 방법 등)을 좀 더 기술적인 방법으로 분석하면서 그 구체성에 대해 설명하려고 하였다. 따라서 전문적인 분야의 설명이 없다고 하더라도 그 목적은 달성된다고 본다. 또한 이 보고서는 삼성을 경영권승계 모델로 하고 있으나 보고서의 일반적인 내용은 우리나라 모든 기업집단의 내용과 다르지 않다는 것을 말하고 있다. 보고서를 보는 하나의 방법으로는 제공된 자료(도표 등)와 분석이 모두 의미 있는 것이므로 일련의 연결된 사건과 전후의 과정을 연계시켜보는 것이다.

사실 “경영권승계”라는 용어는 일부 부류에서만 사용되었다. 근래 들어 부쩍 언론에 오르내리면서 이제는 친숙한 단어가 되었다. 그러나 경영권승계라는 단어가 낯설지는 않지만 경영권승계가 어떤 방법으로 이루어지고 있는지 그 내용까지 알고 있는 사람은 많지 않다. 이 보고서는 경영권승계 과정에서 합병, 분할 등의 역할과 거래를 도표와 수치를 통해 살펴보고 경영권승계의 수단으로 이용되고 있는 자본거래에 대해 그 실태를 분석하고 있다. 이러한 실태분석으로 보고서가 끝나는 점에서 세간의 “편법 경영권승계”의 책임은 기업뿐만 아니라 제도에도 있다는 것을 알게 될 것이다. 아무쪼록 이 보고서가 어떤 의미로 읽혀지던 이번 기회를 통해 경영권승계의 이면을 우리나라 기업집단을 통해 다시 볼 수 있는 시간이 될 것으로 본다.
 

2. 삼성의 지배구조 변천

삼성의 경영권승계 과정을 올바로 이해하기 위해서는 근래 진행 중인 지배구조와 그 이전의 지배구조를 비교해보는 방식으로 분석해야 한다. 공정거래위원회의 지분도를 참고하여 주요계열사의 2013.4.1.의 지배구조와 2016.4.1.의 지배구조를 다음과 같은 방법으로 재작성 할 수 있다. 주요 계열사의 지배구조의 변천을 파악하는 것은 지금까지 진행되어온 자본거래의 의미 해석과 앞으로의 계획도 전망할 수 있다. 그러나 더 중요한 것은 이 지배구조 변천을 바라보는 사람들 나름대로의 생각에 자신의 방안과 방향을 제시해 보는 재미이다. 우리나라 최고의 전략가들이 실행했다고 해서 그저 당연하고 무의미적으로 받아들이려 한다면 재작성한 지배구조 변천과 앞으로 제시되는 지분도 변천의 수고의 가치를 찾을 수 없게 만든다.

보고서에서 제시되는 모든 자료와 분석의 내용은 실제와 다르게 생략된 부분도 많고, 또는 실제보다 더 상세한 부분도 있다. 이러한 것들은 보고서가 의도하는 목적에 따라 수행된 것임을 이해해야 한다. 특히 자료의 분석내용을 설명하는 부분에 있어서는 기술적으로 완곡하게 표현하고 있지만 많은 의미와 시사점을 두고 있다는 것을 알아야 한다. 또한 제공된 자료를 보는 사람은 각각 다 다르게 해석할 수도 있음을 생각해서 이러한 표현을 하게 되었다.

다음에 제시된 지배구조는 필자가 생각하고 있는 삼성의 주요 계열사들에 관한 것이다. 필자가 생각하기에 59의 계열사 모두를 나열하는 것은 의미가 없다고 보았다. 그러한 자료는 관계기관을 통해 언제나 확인이 가능하기 때문이다. 이 보고서는 경영권승계를 위해 자본거래가 어떻게 이용되고 있는가에 대한 실태를 일반인들이 가급적이면 쉽게 접근할 수 있도록 하려는 것이기 때문에 가능한 한 단순화하였다.

삼성의 지배구조는 그동안 큰 변화가 없었다는 것을 알게 될 것이다. 엄청난 변화가 있었을 것이라고 생각하는 사람들은 언론의 영향일 수 있다. 경영권승계에서 자본거래의 의미를 파악하기 위해서는 지배구조 변천과 지분도 변천을 함께 비교분석해야 한다. 먼저 지배구조의 변천이다. 지배구조의 변천 과정은 대상기간이 모두 분석 되어야 하나 삼성의 지배구조는 2012년부터 2015년까지 큰 변화가 없었다. 다음의 지배구조는 2016.4.1. 공시된 자료를 근거로 한 것이다. 삼성의 지배구조의 변화는 삼성테크윈과 삼성정밀화학을 제외한 나머지 제일모직, 삼성물산, 삼성SDI, 삼성엔지니어링은 모두 경영권승계와 관련되어 있거나 그럴 가능성이 있는 변화이다. 이들 계열사의 변화 과정을 눈여겨보아야 한다.

※ 지배구조(2013.4.1.)

 

※ 지배구조(2016.4.1.)

 

삼성의 지배구조를 경영권승계에서 볼 때 삼성에버랜드 → 삼성생명 → 삼성전자 → 삼성SDI → 삼성물산 → 제일기획으로 하는 지배 유형과, 삼성에버랜드 → 삼성생명 → 삼성전자 → 삼성카드 → 제일모직 → 삼성엔지니어링으로 하는 지배 유형으로 나눌 수 있겠다. 위의 지배구조에서 알 수 있는 것은 2013.4.1.의 지배구조와 2016.4.1.의 지배구조의 변화이다. 즉 삼성에버랜드, 삼성물산, 제일모직, 삼성SDI, 삼성엔지니어링의 지배구조의 변화이다. 2013.4.1.의 지배구조는 삼성SDI가 삼성물산을 지배하고 삼성카드가 제일모직을, 제일모직이 삼성엔지니어링을 지배하는 형식이었다.

그러나 2016.4.1.에는 상위 지배자인 삼성전자와 삼성생명은 변화가 없다. 다만, 삼성물산과 제일모직이 사라지고 삼성SDI가 삼성엔지니어링을 지배하는 형식을 취하고 있다. 즉 2016.4.1.의 지배구조는 삼성물산 → 삼성생명 → 삼성전자 → 삼성SDI → 삼성엔지니어링으로 한층 단순화 되었다. 지배구조의 도표를 봄에 있어 지배구조에는 변화가 없는 경우라고 하더라도 지분의 변동을 확인해 보는 것은 당연하다. 삼성바이오로직스의 경우 지배구조에는 변화가 없었지만 다음 “4. 삼성의 지분도 변천”에서 보는 바와 같이 의미 있는 지분의 변동이 있기도 한다.            

 

이러한 지배구조의 변화에서 눈여겨 보아야하는 것은 삼성에버랜드, 삼성물산, 제일모직, 삼성SDI, 삼성엔지니어링의 변화과정을 살피는 것이다. 지배구조 변화과정에는 다양한 자본거래유형이 이용되고 있다는 것과 경영권승계를 위해 이용된 자본거래유형의 의미를 파악해 보는 것이 중요하다. 자본거래유형의 의미 파악을 위해서는 지배구조와 계열사의 지분구조의 분석이 반드시 필요하다. 그래야만 그 자본거래의 진정한 의미를 제대로 파악할 수 있다. 지분구조 변천은 진행 중인 현재와 그 이전의 일정기간에 대한 분석으로 지분변동의 흐름을 따라가는 방식이다.

다음에 제시되는 거래일정과 거래방법(유형)은 지배구조 또는 지분변동의 주요 대상기업인 삼성에버랜드, 삼성물산, 제일모직, 삼성SDI, 삼성바이오로직스, 삼성엔지니어링, 삼성테크윈, 삼성정밀화학 등의 거래내용을 요약하고 있다.

- 2012.1.27. 삼성에버랜드 자기주식취득

특수관계자(삼성카드) 등으로부터 자기주식 274,527주(10.97%, 4,996억원, 1주 1,820,000원) 취득. 최대주주 변동(삼성카드 → 이재용)

- 2013.9.23. 삼성에버랜드 제일모직의 패션사업 양수

제일모직의 패션사업 부문 1조원 양수

- 2013.11.4. 삼성에버랜드 분할

급식 사업 및 식자재 유통 관련사업 등(FC사업부문) 단순·물적분할

- 2014.11.4. 삼성에버랜드 건물관리사업 부문 양도

건물관리사업 부문(양도대상 영업부문: 자산총액 26,525백만원, 부채액 25,510 백만원)을 에스원에 4,947억원 양도

- 2014.4.18. 서울레이크사이드(골프장) 지분인수

20%(23,520주)를 154,688백만원에 인수한다(삼성물산 80%, 에버랜드 20%)

- 2014.6.5. 제일모직 자기주식매각

SDI와 합병 전 삼성전자에 자기주식 2,073,007주(3.9%, 143,037백만원, 1주 69,000원) 처분

- 2014.7.1. 삼성SDI와 제일모직(소재사업 부문) 합병

합병비율 1: 0.4425482(151,762원 : 67,162원)

- 2014.7.4. 삼성에버랜드 제일모직으로 사명 변경

- 2014.12.1. 삼성중공업과 삼성엔지니어링 합병 무산

합병비율 1: 2.3590390(26,972원 : 63,628원)

- 2014.12.18. 제일모직 상장

2014.12.15. 유상증자(상장공모). 상장직전 삼성카드 6,249,950주, 삼성SDI 5,000,000주 공모가액(53,000원) 매출

- 2015.6.29. 삼성테크윈의 지분(삼성전자, 삼성물산, 삼성SDI, 삼성생명보험, 삼 성증권) 32.35%(17,189,609주)를 한화에 양도(1주당 47,889원, 종가 28,850원)

- 2015.9.1. 제일모직과 삼성물산 합병(합병 후 사명 삼성물산)

합병비율 1 : 0.3500885(159,294원 : 55,767원)

- 2015.10.30. 삼성정밀화학의 지분(삼성SDI, 삼성전자, 삼성물산, 호텔신라, 삼 성전기) 31.13%(8,031,190주)를 롯데케미칼에 양도(1주당 57,899원, 평균시가 38,473원)

- 2016.11.10. 삼성바이오로직스 신규상장, 상장 후 지분 삼성물산 43.44%, 삼 성생명 31.49%

위의 거래 일정과 내용들은 경영권승계에 이용되었거나 이용될 가능성이 있는 거래를 기준으로 주요 내용만을 기술하였다. 이와 관련된 자세한 분석은 다음 “5. 자본거래 내용(유형)의 분석”에서 설명하고 있다.

분석에 앞서 눈여겨 볼 사항은 경영권승계를 위한 삼성에버랜드의 분할과 사업양수도 등이 실시되기 이전에 일어난 거래로서 삼성에버랜드가 자기주식 취득으로 인하여 승계자인 이재용이 최대주가 된 점이다. 이러한 점은 삼성에버랜드의 최대주주가 이재용(또는 그 가족)으로 된 경우와 그렇지 않은 경우 실행된 분할과 사업양수도 등이 승계자와 피승계자에게 어떠한 영향을 미칠 것인지에 대한 의미 분석이다.

또한 삼성에버랜드의 신규 상장 전 제일모직의 패션사업 양수와 건물관리사업의 양도, 급식사업의 물적분할, 제일모직과 삼성SDI의 합병에서 합병 전 제일모직의 자기주식을 삼성전자에 매각한 경우 등, 합병 전 제일모직의 자기주식 매각과 삼성SDI의 합병, 삼성에버랜드와 삼성물산의 합병이 삼성바이오로직스에 미치는 영향을 분석하는 것도 마찬가지이다.

이러한 영향 분석과 예측은 흥미 있고 필요한 것이다. 어떤 자본거래가 경영권승계와 관련하여 발생되는 것이라면 simulation으로 그 거래가 미치는 영향을 분석하는 것은 의미 있는 작업이 된다. simulation에 의한 분석은 많은 해석과 판단을 내릴 수 있는 좋은 방법이기 때문이다. 다만, 수 개의 계열사만 있는 일반적인 기업이 아닌 우리나라 기업집단의 특징인 지배와 지분의 거미줄 구조 아래에서는 simulation으로 직접적인 영향을 분석한다는 것이 한계점이 될 수도 있을 것이다. 그러나 특정의 자본거래가 미치는 직접적인 영향 분석이 계량적인 수치로 확인이 되지 않는 경우라고 하더라도 이러한 분석방법은 유용한 자료로 활용할 수 있으며 분석의 묘미를 더해 준다.

 

 


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