적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다. / 편집자 주
제1장 유통공시
1. 관련규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §119⑤, §159⑦, 동법 시행령 §124, §169
•주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 §8
2. 대표이사 등의 확인·검토 시 유의할 점
□인증대상 공시서류
•정기보고서(사업보고서 및 분·반기보고서)
•증권신고서
•투자설명서(예비·간이투자 설명서 포함)
•주요사항 보고서
•상기 공시서류에 대한 정정보고서
□인증의 주체(자본시장법 §119⑤, §159⑦)
•대표이사 및 신고업무를 담당하는 이사*(담당하는 이사가 없는 경우 해당 이사의 업무를 집행하는 자)
*이사가 아니면서 명예회장·회장·사장·부사장·전무·상무·이사 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될만한 명칭을 사용해 회사의 업무를 집행한 자(상법§401조의2①3)
•공동대표이사 등 대표이사 또는 이사가 단독으로 업무를 수행함에 제한이 있는 경우 관련된 대표이사 또는 이사들이 연명으로 기재해야 함.
•신고업무 담당이사는 등기이사를 말하며, 만약 동 업무와 관련된 등기이사가 없는 경우에는 해당 이사의 업무를 집행하는 자가 신고업무 담당이사로 서명할 수 있다.
•결산일에서 사업보고서 제출일 사이에 대표이사 또는 신고업무 담당이사의 변경이 있는 경우에는 공시서류의 내용을 실질적으로 확인·검토한 이사가 서명하는 것을 원칙으로 하되, 사업보고서 제출일 현재 재직 중인 이사가 서명하는 것도 가능하다.
•만약 대표이사 또는 신고업무 담당이사가 해외출장 중이거나 병원에 입원하는 등의 사유로 인증서에 직접 서명하기 어려운 경우에도 팩스 등을 통해 인증서에 서명을 받은 후 공시서류에 첨부함을 원칙으로 한다.
※단, 병세가 위독한 경우 등 현실적으로 서명이 불가능한 경우임을 증명할 수 있는 경우에는 예외적으로 대표이사를 대신해 실질적으로 공시서류의 내용을 확인·검토한 차상위 이사에 의한 인증이 가능하다(대표이사의 책임회피를 목적으로 한 차상위 이사에 의한 인증은 절대 불가).
□정정보고의 경우
•기제출된 인증대상 공시서류를 정정보고하는 경우*에는 대표이사 및 신고 업무담당이사의 확인·서명을 반드시 다시 첨부해야 한다.
*사업보고서의 제출 시 연결재무제표 및 감사의견을 추가로 제출하는 경우 포함
□인증일자
•대표이사 등의 확인·서명일자는 인증대상 공시서류의 제출일과 동일해야 한다.
※단, DART 접수지연으로 익일접수 처리가 되는 등의 불가피한 경우에는 확인·서명일자와 제출일이 상이해도 무방
1. 관련규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §9①, 동법시행령 §2
•금융회사의 지배구조에 관한 법률 §2, 동법시행령 §3, §4
•주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 §2, 동법시행령 §3
•증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 §1-2
2. 기업공시 관련 유사용어 및 근거법규
□기업공시와 관련된 유사용어와 이를 규정하고 있는 근거법규 등은 다음과 같다.
3. 기업공시 관련 유사용어의 개념 설명
가. 자본시장법 및 발행공시 규정
□최대주주(법 §9①, 금융사지배구조법 §2)
•법인의 의결권 있는 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그 특수관계인이 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하는 주식을 합해 그 수가 가장 많은 경우 그 본인
※최대주주 해당여부에 대한 판단 시 본인 뿐만 아니라 특수관계인이 소유한 주식수를 합산해야 함에 유의
□특수관계인(금융사지배구조법 영 §3)
*본인이 은행, 금융지주회사인 경우에는 아래에 해당하는 자
ⅰ) 은행:‘은행법 시행령’ 제1조의4에 따른 특수관계인
ⅱ)금융지주회사:‘금융지주회사법 시행령’ 제3조 제1항에 따른 특수관계인
□특별관계자(영§141)
•특별관계자는 특수관계인 및 공동보유자*를 말한다.
*공동보유자라 함은 본인의 합의나 계약 등에 따라 ①주식 등을 공동으로 취득하거나 처분하거나 ②주식등을 공동 또는 단독으로 취득한 후 그 취득한 주식을 상호양도 또는 양수하거나 ③의결권을 공동으로 행사하는 행위를 할 것을 합의한 자를 말한다.
□주요 주주(법 §9①2. 금융사지배구조법 영§3)
•누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유한 자와 임원의 임면 등의 방법으로 법인의 중요한 경영사항에 대해 사실상의 영향력을 행사하는 주주로서 대통령령*으로 정하는 자
*단독으로 또는 다른 주주와의 합의·계약 등에 따라 대표이사 또는 이사의 과반수를 선임한 주주 또는 경영전략·조직변경 등 주요 의사결정이나 업무집행에 지배적인 영향력을 행사한다고 인정되는 자로서 금융위원회가 정하는 주주
□대주주(법§9①, 금융사지배구조법 영§3)
•대주주는 최대주주 또는 주요 주주에 해당하는 주주
