적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다. / 편집자 주
제2장 발행공시
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §9
•기업공시 서식 작성 기준 §2-1-5
2. 모집·매출의 주선업무에 관한 기재
□개정 자본시장법은 인수를 ①총액인수, ②잔액인수, ③총액인수나 잔액인수를 전제로 발행인 또는 매출인을 위해 증권의 모집·매출을 하는 행위로 나누고
•인수 외에 발행인 또는 매출인을 위해 해당 증권의 모집·사모·매출을 하거나 그 밖에 직접 또는 간접으로 증권의 모집·사모·매출을 분담하는 자를 “주선인”으로 정의
□따라서 금융투자업자가 인수를 전제로 모집·매출의 주선업무를 수행하는 경우 증권신고서의 「인수인에 관한 사항」란에 인수인으로 기재하고
•인수를 전제하지 않고 오로지 모집·매출의 주선업무만 수행하는 경우에는 증권신고서의 「인수인에 관한 사항」란에 “모집(또는 매출)주선인”으로 서비스 제공자명, 서비스 내용 및 그에 따른 보수 등을 기재
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §124
2. 투자설명서의 의의와 종류
□투자설명서는 증권신고서의 내용을 바탕으로 작성하는 청약권유 문서로서 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서 등이 있다.
•증권신고서는 모집·매출을 실시하기 전 심사받는 서류이지만, 투자설명서는 발행인 또는 증권보유자가 증권을 모집·매출하는 경우 투자자에게 설명·교부하기 위해 사용하는 문서이다.
•청약을 권유하는 경우에는 투자설명서를 사용해야 하며, 투자자에게 증권을 취득하게 하거나 매도하는 경우 반드시 사전에 투자설명서를 교부해 투자자가 사전에 증권 및 발행인에 관한 내용에 대해 충분히 파악한 이후 투자의사결정을 하도록 해야 한다.
•투자설명서의 내용은 증권신고서와 동일한 기재내용을 기재해야 하며, 증권 신고서와 다른 내용이 표시되거나 중요한 내용이 누락되어서는 안된다.
•한편, 예비투자설명서 및 효력발생 전에 간이투자설명서를 사용하는 경우에는 증권신고서의 효력이 아직 발생하지 않았으며 효력발생일까지는 기재 사항 중 일부가 변경될 수 있다는 사실을 기재해야 한다.
※참고사항
•예비투자설명서 신고서가 수리된 후 그 효력이 발생되기 전에 증권의 청약을 권유하기 위해 신고서의 효력이 발생되지 아니한 사실을 부기한 청약권유 문서
•투자설명서
신고서 효력발생 후 모집·매출의 조건이 확정된 경우 청약의 권유 및 승낙을 위해 이용하는 청약권유 문서
•간이투자설명서
발행인이 증권신고서가 수리된 후 신문·잡지 등을 이용한 광고, 안내문, 홍보전단 또는 전자전달매체를 통해 청약을 권유하는 경우 투자설명서에 기재해야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌해 기재 또는 표시한 청약권유 문서
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §123, 동법 시행규칙 §13
2. 투자설명서 교부의무 주체 및 교부시기
□투자설명서 교부의무의 부담주체는 투자자에게 증권을 취득하게 하는 자이다.
•직접공모 시:발행인
•총액·잔액인수방식의 공모 시:발행인 및 인수인
•모집주선방식의 공모 시:발행인 및 모집주선인
※발행인과 인수인·모집주선인 간의 투자설명서 교부에 관한 사항을 인수계약서 등에서 정하고, 이를 신고서에 기재해야 한다.
•고객을 위한 청약 대행 시:발행인·인수인 또는 모집주선인
□투자설명서는 증권의 취득 전까지 교부해야 한다.
•투자설명서는 증권의 취득 이전까지만 교부하면 되므로 청약의 권유시에는 투자설명서를 사용해 증권을 발행 또는 매도한다는 사실을 알리되, 투자 설명서는 교부하지 않아도 무방
•투자설명서를 실제로 교부하지 않으면서 청약자에 대해 투자설명서 내용 설명 및 확인을 받은 것만으로는 투자설명서 교부의무를 이행한 것으로 볼 수 없음에 유의할 필요
□청약의 권유 시에는 간이 또는 예비투자설명서를 사용해도 되나 신고서가 제출되어 수리된 이후에만 청약의 권유가 가능하고, 교부는 정식투자설명서로만 해야 한다.
•즉 간이 또는 예비투자설명서나 핵심정보 위주의 전단지 등을 교부하는 것만으로 투자설명서 교부의무를 이행한 것으로 볼 수 없음에 유의해야 한다.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §120, 동 시행령 §137
•민법 §527
2. 소액공모 공시서류의 제출시기 및 철회 가능 기간
□법 제119조 제1항에 따른 신고서(증권신고서)를 제출하지 아니하고 증권을 모집 또는 매출하는 발행인은 소액공모 개시 3일 전에 소액공모 공시서류를 제출하면 된다.
•참고로 모집·매출이 종료된 경우에는 지체없이 실적에 관한 결과(실적 보고서)를 제출해야 한다.
□소액공모 공시서류의 경우 효력발생제도가 없으므로 자본시장법 및 관련 규정상 철회 가능시점에 대해 명시하고 있지 않으나,
•민법의 계약청약의 철회 관점에서 볼때 투자자가 청약을 한 이후에는 발행인이 임의로 공모행위를 철회할 수 없을 것으로 판단되며, 소액공모 공시서류의 철회는 청약일 전일까지 해야 한다.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 §119②
2. 일괄신고서 제도의 의의 및 모집·매출 가능시기
□일괄신고서 제도는 일정기간* 동안 발행 예정인 증권을 일괄하여 신고하고 효력 발생 기간(채무증권의 경우 5일)이 경과하면 발행 예정기간 동안에는 실제 발행시 추가서류만을 제출하면 된다.
*일괄신고서의 발행 예정 기간은 일반법인의 경우 효력 발생일로부터 2월 이상 1년 이내의 기간, 잘 알려진 기업(WKSI)의 경우 2년 이내의 기간으로 해야 한다(영§121⑥).
•추가서류에는 별도의 효력 발생기간이 없어 제출 당일에도 모집·매출이 가능하다.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §122, 동법 시행령 §130④
2. 감액정정 시 정정신고서 제출
□일괄신고서에 기재된 발행 예정금액 및 발행 예정기간은 원칙적으로 정정할 수 없다.
•다만, 발행 예정금액의 100분의 20 범위 내에서 감액 정정은 가능하나, 증액 정정은 불가능하므로 추가적인 일괄신고서를 제출해야 한다.
