적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 <기업공시 실무안내>는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. <국세신문>도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다. / 편집자 주
제3장 지분공시
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147①, 동법시행령 §153③
2. 보유비율이 5% 안팎으로 변동한 경우 보고방법
□주식 등을 5% 이상 보유 중인 자가 1% 미만의 비율변동으로 그 보유비율이 5% 미만이 되었다가 다시 5%이상이 된 경우*, 변동보고의무는 5% 미만 보유하고 있는 시점에서 그 보유상황을 보고했는지 여부에 따라 달라진다.
*5.2%(4월 7일 보고) → 4.8%(5월 2일) → 5.4%(6월 4일)
•5월 2일 기준 5% 미만 보유비율(4.8%)를 보고한 경우
- 6월 4일에 주식 등 보유비율이 5% 이상이 되었으므로 신규보고의무 발생
•5월 2일 기준 5% 미만 보유비율(4.8%)를 보고하지 않은 경우
- 6월 4일의 주식 등 보유비율(5.4%)은 직전보고서상 보유비율(4.7, 5.2%)보다 0.2% 증가했으므로 변동보고의무 없다.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147①, 동법시행령 §153③
2. 보유비율의 1%미만 변동시 보고가능 여부
□5%보고자는 그 보유비율이 종전 보고서상 보유비율에서 1%이상이 변동된 경우 변동보고 의무가 있으나,
•보유비율이 1% 미만으로 변동해 보고의무가 발생하지 않았더라도 보고자가 변동내역을 보고하는 것은 가능
※1% 미만 변동비율을 보고한 이후의 변동보고 시점은 그 보고한 비율을 기준으로 1%이상 변동된 시점임.
•사례) 5.4%(4.3.에 보고) → 6.1%(1% 미만 변동이므로 보고의무가 없음에도 4.20.에 보고) → 5.1%(직전 보고비율 6.1%보다 1% 감소했으므로 보고의무 발생)
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147①, 동법시행령 §139·§153③⑤
2. 주식관련사채 등 취득시 보고방법
□신주인수권부사채(BW), 전환사채(CB), 신주인수권증권 등을 취득한 자는 납입일(발행 시 인수한 경우) 또는 계약체결일(매수한 경우) 등에 5%보고의무가 있다.
•또한, 보유하는 주식관련 사채 등을 매도한 경우 또는 권리가 소멸한 경우에도 변동보고의무가 있으나, 행사가격 조정 시 또는 권리행사 시에는 변동 보고의무가 면제*된다.
*행사가격 조정으로 신규보고의무가 발생하는 경우에는 보고의무가 면제되지 않으며, 변동보고가 면제된 경우에도 추후 보고의무 발생 시 변동내역을 함께 보고해야함에 유의
•한편, 신주인수권증권이 분리된 후의 순수사채는 5%보고와 무관하므로 매도 또는 상환되더라도 보고의무가 없다.
3. 신주인수권증서 취득시 보고방법
□신주인수권 증서를 매매하는 경우에는 5%보고의무가 있다.
•주주배정 유상증자에 대한 이사회 결의 등으로 신주인수권이 발생하는 경우에는 5%보고의무가 없으며,
•신주인수권증서를 발행한 경우 또는 신주인수권을 행사해 신주를 취득하는 경우에는 5%변동보고 의무가 면제된다.
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147.§173, 동법 시행령 §142
2. 주식매수선택권을 부여받은 경우
□주식매수선택권(상법 제340조의2)은 ①행사가격으로 신주 또는 자사주를 교부하는 경우 ②행사가격과 시가(時價)와의 차액(시가-행사가격)을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우로 구분된다.
•교부대상이 신주 또는 자사주인 경우에는 소유에 준하는 보유에 해당하므로 보유지분이 5% 이상이 되는 경우 신규보고의무가, 1% 이상 변동되는 경우 부여받을 때 변동보고의무가 있다(현금교부방식은 보고의무 없음).
□5%보고 서식 제2부(대량보유내역) 중 주식등의 종류별 보유내역 항목 중 ‘기타’로 기재하며, 보유 비율 산정 시 신주교부방식의 주식매수선택권은 주식 등의 총수(분모)에 포함하고 자기주식 교부방식 주식매수선택권은 주식 등의 총수(분모)에서 제외한다.
3. 주식매수선택권을 행사한 경우
□보유하고 있는 주식매수선택권을 행사한 경우 주식 등의 보유형태가 보유에서 소유로 변경되므로 변경보고의무가 발생(1% 이상 변경 시에 한함)하며 보고기준일은 아래의 경우로 구분된다.
<참고>
임원·주요주주의 특정증권 등 소유상황보고
□임원·주요주주의 소유상황보고는 보유시점이 아니라 실제로 특정증권 등을 소유하게 된 때를 기준으로 보고의무가 발생한다.
•따라서 주식매수선택권을 부여받은 경우에는 보고의무가 없으나, 주식매수선택권을 행사하여 신주 또는 자기주식을 소유하게 된 때에는 보고의무가 발생한다.
※주식매수선택권 행사로 인해 5%보고(보유형태 변경)를 했다고 하더라도 임원 등의 특정증권 등 소유상황보고를 해야함에 유의
1. 관련 규정
•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147.§173, 동법 시행령 §142
2. 주식관련사채의 권리행사
□주식관련 사채를 소유해 주식 등의 대량보유상황을 보고한 자가 주식관련 사채와 관련한 권리를 행사해 주권을 취득하는 경우는 변동보고 의무가 면제된다.
•주식관련 사채의 권리행사로 보유주식 등의 종류만 바뀌고 주식 등의 비율은 변동이 없으므로 보고의무가 면제된다.
•한편 주식 등의 보유형태가 변경된 경우 보고의무가 발생하나, 주식관련 사채의 권리행사의 경우 보유 증권이 채권에서 주식으로 변경된 것이므로 보유형태의 변경(소유 ↔ 보유)에 해당하지 않는다.
3. 주식관련 사채 발행과 보유비율의 변동
□5%보고 비율을 계산할 때 주식관련 사채는 본인 및 특별관계자의 보유수량 만큼만 분자·분모에 반영
•따라서 회사가 주식관련 사채를 발행해도 본인 및 특별관계자가 직접 취득하지 않는 경우에는 보유비율에 변동이 없다.
4. 주식관련 사채 권리행사 기간의 만료
□권리행사 기간이 경과된 주식관련 사채는 일반사채에 해당되므로 보고대상 주식 등에서 제외되며 주식관련 사채 해당분을 각각 분모와 분자에서 제외하여 보유비율을 재계산하고 보유비율이 1% 이상 변동되는 경우 보고의무가 발생
5. 무의결권 우선주를 대상으로 하는 주식관련 사채의 보고의무
□전환의 대상이 되는 무의결권 우선주가 영구히 무의결권인 상태인 경우에는 보고의 대상이 아니지만, 주식으로 전환 후 일정기간이 경과하면 의결권 있는 주식으로 전환되는 경우에는 보고대상임에 유의
<참고>
임원·주요주주 특정증권 등 소유상황보고
□임원·주요주주 특정증권 등 소유상황보고는 특정증권 등의 종류별 소유 상황 및 변동내용을 보고하도록 하고 있으므로 주식관련 사채의 권리행사로 소유증권의 종류가 변경(채권→주식)되는 경우 변동보고의무가 발생한다.
•보고의무자는 주식관련 사채의 취득 시 뿐만 아니라 권리행사 시에도 보고를 누락하지 않도록 유의할 필요
