기업들이 물적분할 등 소유구조를 변경할 경우, 올해 5월까지 제출하는 기업지배구조보고서에 주주 보호 정책 등을 꼼꼼하게 기재해야 한다.
금융위원회는 7일 상장회사의 물적분할 등 소유구조 변경 시 소액주주들의 피해를 최소화 하는 방안을 담은 기업지배구조보고서 가이드라인을 개정했다고 밝혔다.
이번 금융위의 기업재배구조보고서 가이드라인 개정은 최근 LG화학에서 분리된 LG에너지솔루션이 상장하는 과정에서 물적 분할 후 모회사의 주가가 크게 하락하면서 피해를 본 소액주주들이 물적불할 후 모회사 주주들의 피해를 최소화해야 한다는 비판을 고려한 조치인 것으로 보인다.
기업지배구조보고서 공시 제도는 상장기업이 기업지배구조 핵심 원칙 준수 여부를 공시하고, 미준수 시 그 사유를 설명하도록 해 자율적으로 경영 투명성을 개선하도록 유도하는 제도다.
그동안 기업이 물적분할을 통해 모회사의 핵심사업 부문을 자회사로 분리해 상장할 경우 모회사 주주의 권리를 침해할 우려가 있다는 지적이 나왔다.
개정안에 따르면 기업이 물적분할·합병 등으로 기업의 소유구조를 변경할 경우 주주 보호를 위한 기업의 정책을 마련해 기업지배구조보고서에 적시해야 한다.
만약 주주 보호 정책이 없을 경우에는 그 이유를 설명해야 한다.
또 주주와의 의사소통 관련 항목을 작성할 때 소액주주와의 소통 사항을 별도로 명시하도록 규정했다.
기업들이 계열기업과 내부거래를 하거나, 경영진·지배주주 등과의 자기거래를 하는 경우에도 이사회의 의결을 받은 후 내용과 사유를 주주에게 적극적으로 설명해야 한다는 원칙이 마련됐다.
최고경영자 승계 정책도 더 명확히 기재해 공시해야 한다.
즉 단순히 대표이사 선임 절차를 나열하는 것에 그치지 않고, 최고경영자 승계 정책의 주요 내용을 문서화해 기업지배구조보고서에 명확히 기재해야 원칙을 준수한 것으로 인정된다.
올해부터 공시가 의무화되는 기업이 감사위원회 설치 계획을 세우고 있다면, 이 역시 보고서에 기재해 내부통제를 강화하도록 유도한다.
금융위는 이번 가이드라인 개정 사항을 올해 5월 말까지 제출해야 하는 보고서부터 곧바로 적용한다고 밝혔다.
한국거래소와 한국상장회사협의회는 올해 3∼4월 가이드라인 주요 개정사항에 대한 안내·교육을 할 예정이다.
올해 하반기에는 거래소와 한국기업지배구조원이 기업지배구조보고서 공시현황을 점검한다.
우수공시법인에는 포상을 부여한다. 기한 미준수, 허위 공시, 공시 누락 등이 발생하는 경우에는 거래소의 정정 공시 요구, 불성실 공시법인 지정, 벌점 등 제재가 부과된다.
지난해까지는 자산규모 2조원 이상의 코스피 상장사만 공시 대상이었으나, 올해부터는 자산규모 1조원 이상의 코스피 상장사로 공시 의무가 확대된다.
보고서 제출 기업 수는 265곳일 것으로 예상된다.
이에 따라 올해 자회사 상장을 앞둔 기업에는 비상이 걸렸다.
올해 이마트(SSG닷컴), CJ(CJ올리브영), 등이 자회사 상장을 계획하고 있다.
한편 금융위의 이번 기업지배구조보고서 가이드라인 개정에 대해 신한금융투자는 오는 9일 대통령 선거 이후 기업의 물적 분할 시 주주 보호 정책과 관련해 변화가 기대된다며 지주회사에 대한 투자의견 비중확대를 유지했다.
김수현 신한금투 연구원은 “물적분할을 반대하는 소액주주에게 반대매수 청구권을 부여하거나 신설 자회사 기업공개 시 모회사 주주에게 보유주식 수에 비례해 우선 배정하는 내용은 자본시장법 시행령과 금융투자협회 규정 개정만으로 가능하기 때문에 실현 가능성이 있다고 판단된다”고 밝혔다.
그러면서 향후 주주 보호 전개 시나리오로 물적분할 혹은 현물출자로 설립된 자회사의 주식을 모회사 주주에게 배당, 자회사 상장 시 주주에게 우선 매수권 부여, 물적분할에 반대하는 주주에게 매수 청구권 부여 등을 제시했다.
김 연구원은 자회사 주식을 모회사 주주들에게 배당으로 지급할 수 있는 형태의 정관을 가진 기업들로 SK스퀘어와 SK를 제시하면서 “향후 주요 자회사의 상장 계획이 있고 주주가치 제고에 적극적인 만큼 관련 제도 법제화가 이뤄질 경우 상대적으로 실현 가능성이 높은 기업들”이라고 평가했다.
