스팩(SPAC)은 잠재력 있는 비상장기업에게 상장 통한 성장경로
투자자에게는 M&A에 대한 투자기회를 제공하는 상품으로 주목
스팩(SPAC)은 잠재력 있는 비상장기업에게는 상장을 통한 성장경로를, 투자자에게는 M&A에 대한 투자기회를 제공하는 상품으로 최근 많은 주목을 받으면서 스팩 IPO가 크게 증가하고 있다.
스팩 IPO(기업공개) 건수는 2020년19건에서 2021년 25건, 그리고 2022년에는 45건을 기록했다.
SPAC은 다른 법인과의 합병이 유일한 사업목적인 법인으로, 설립 이후 IPO·상장이나 비상장사와의 합병 또는 해산(합병 실패시)의 길을 걷는다. specified purpose acquisition compan의 약자로 기업인수목적회사를 의미한다.
스팩 합병시 일반투자자들은 공모가격 대비 평균 62%의 투자이익이 가능한 것으로 분석되는 등 전반적으로 긍정적 모습을 보여주고 있다.
다만, 스팩 IPO 및 합병을 주관하는 증권사 등은 스팩 취득단가가 일반투자자의 50% 수준이고, 합병성공 조건부 수수료도 수취하고 있어 비상장법인에 대한 엄정 평가보다 합병 성공을 우선할 유인이 있으므로, 투자자들은 주의해야 한다고 금감원은 당부했다.
금융감독원은 스팩 IPO 및 합병 증권신고서 등을 통해 투자판단에 필요한 정보가 충실히 공시되도록 할 방침이며 향후 스팩이 더욱 건전한 투자상품으로서 성장해나갈 수 있도록 보완이 필요한 부분을 적극적으로 발굴하고 정비해 나갈 예정이다.
일반 공모시장 위축에도 불구하고 투자 안정성이 상대적으로 높은 스팩의 IPO 실적은 빠르게 증가하고 있다. IPO 규모는 평균 90억원이며, 공모가(일반투자자 투자단가)는 통상 2000원으로 스폰서 투자단가(통상 1000원)의 2배다.
IPO 후 지분율은 스폰서 10.5%, 기관 73.7%, 일반투자자 15.8% 수준이다.
증권사(대표발기인)가 인수인으로 참여하며, 건당 3억원 또는 공모금액의 3% 수준의 수수료 수취를 한다. 인수 수수료의 50%만 IPO 즉시 수령하며, 잔여 50%는 합병 성공시에만 수령한다.
SPAC 합병 현황을 보면 합병대상법인은 기계, 부품제조 등 다양한 업종을 대상으로 하며, 지분가치 규모는 평균 748억원(IPO규모의 약 8.4배)으로, 201년 685억원에서 2022년 1037억원까지 크게(51.4%) 증가했다.
스팩(상장) 합병가액은 기준시가 대비 할인하고, 합병대상법인(비상장)은 본질가치 대비 할증하는 경향으로 스팩 1주당 배정되는 합병대상법인의 주식수가 감소하여 스팩주주의 합병 후 지분율이 하락한다.
증권사(대표발기인)는 통상 합병자문사 역할도 함께 수행하여 합병 성공시 투자금액(9.4억원)의 40.9%수준(3.8억원)의 수수료를 수령하며, 기관투자자는 공모참여 후 95.4%가 합병전 주식을 처분(전량 처분도 88.0%)하여, 합병 주주총회 시 의결권 비율은 24.4%에 불과하다.
스팩은 잠재력 있는 비상장기업에게 상장을 통한 성장경로를, 투자자에게는 양호한 수익을 제공하며 전체적으로는 긍정적이라고 금감원은 평했다.
다만, 일반투자자 대비 증권사 등(스폰서)에게 유리한 거래조건과 기관투자자들의 스폰서에 대한 견제 부족 현상은 우려한다.
증권사(대표발기인)는 낮은 투자단가, 자문업무 수행, 합병실패시 손실 등으로 일반투자자의 이익에 반하는 합병추진 가능성이 있다. 기관투자자들은 IPO 배정 주식을 합병 전에 대부분 처분해, 합병가액 적정정 판단 및 스폰서 견제에 한계가 있다.
특히 스팩은 일반투자자가 M&A 기업에 투자할 수 있는 좋은 기회이긴 하지만, 일부 불리한 투자여건이 존재하므로 투자자들은 투자에 각별한 주의가 필요하기도 하다고 금감원은 권고했다.
즉 스팩 투자 및 비상장법인과의 합병이 반드시 높은 수익으로 연결되는 것은 아니며, 합병이 성사되더라도 투자손실이 발생할 수 있다.
스폰서의 스팩 주식 취득가격(합병후 CB의 전환가격 포함)은 일반투자자가 IPO시 취득한 주식 가격의 절반수준이라는 사실이다.
스폰서(특히 증권사)는 합병 실패시 손실이 발생하며, 스팩 주식 취득가액(CB 전환가액)이 낮고, 자문 수수료 등 합병 성공 조건부 수수료가 있기 때문에 비상장법인에 대한 엄정한 평가보다 합병 성공을 우선할 우려가 상존한다.
따라서 "투자자들은 합병가액 산출근거, 합병자문인의 과거 자문 내역 및 합병 후 주가현황, 기관투자자의 의결권 비율 등을 합병신고서 등을 통해 꼼꼼히 확인하고 투자여부를 신중하게 결정할 필요가 있다"는 결론이다.
