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공정위는 대기업집단의 총수일가의 이사등재 현황과 사외이사, 이사회내 위원회 및 소수주주 권한행사 관련 현황을 분석해, 27일 공개했다.

이번 조사는 2012년 4월 지정된 민간대기업집단(51개) 중 공시의무가 없는 신규 지정 집단(5개)을 제외한 46개 민간대기업집단을 대상으로 실시됐다.

조사결과, 대기업 전체 등기이사에서 총수일가가 차지하는 비중이 10%에도 미치지 못한 것으로 나타났다. 반면 자산 2조원 이상 핵심 계열사는 절반 이상이 총수일가가 이사로 등재돼 있었다.

<총수일가의 이사등재>

공정위에 따르면 총수일가의 이사등재는 전체 등기이사 5,844명 중 535명으로 전년(8.5%)보다 0.7%p 증가했다.

반면 총수의 이사등재 비중은 2.7%(157명)로 전년(2.9%)보다 0.2%p 감소했고 친족의 이사등재 비중은 6.5%(378명)로 전년(5.6%)보다 0.9%p 증가했다.

‘부영’,‘세아’,‘대성’순으로 총수일가 이사등재 비율이 높았고 ‘삼성’,‘미래에셋’,‘LG’순으로 이사등재 비율이 낮았다.

1명이라도 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율은 27.2%(1,413개사 중 384개사)로, 상장회사는 56.4%(218개사 중 123개사), 비상장회사는 21.8%(1,195개사 중 261개사)를 차지했다.

총수일가가 전체 이사의 과반수 이상을 차지하는 회사의 비율은 3.9%(1,413개사 중 55개사)에 그쳤고 이마저 모두 비상장사이었다.

주로 대기업집단의 주력회사(대부분 상장사)에 이사로 등재하는 경향을 보여 자산 규모 2조원 이상인 137개 회사 중 78개사(56.9%)에 총수일가가 이사로 등재돼 있었다.

삼성, 현대중공업, 두산, LS, 신세계, 대림, 미래에셋, 태광 등 8개 집단의 총수는 계열사 이사로 전혀 등재되지 않은 것으로 나타났다.

반면, 롯데 등 3개 집단에서는 총수가 10개 이상 계열사의 이사로 등재(영풍 13개사, 롯데 12개사, STX 11개사)돼 있었다.

이에 공정위는 전체 총수의 이사등재비율이 낮아 총수의 법적 책임을 묻기 곤란하여 상법에 사실상 이사 제도가 있어도 총수의 업무집행지시 사실을 입증하기 어려운 실정이라고 말했다.


<사외이사 및 이사회 내 각종 위원회>

대기업집단 상장사(238개사)의 이사회 내 사외이사 비중은 48.5%로 전년(47.5%)보다 1.0%p 증가한 것으로 나타났다.

선임된 사외이사수는 58명(평균 0.24명)으로 전년(53명, 평균 0.24명)과 비슷한 수준이었으며 ‘KT&G’(86.7%),‘한국투자금융’(71.4%),‘금호아시아나’(58.8%) 순으로 높았고, ‘세아‘(27.8%),‘동양’(34.9%),‘웅진’(35.1%) 순으로 낮았다.

법상 요구기준을 상회해 사외이사를 선임한 집단은 ‘KT’(6명),‘SK’․‘LS’․‘동부’․‘KT&G’(5명) 등 24개 집단이었고, ‘현대자동차’, ‘포스코’, ‘현대중공업’ 등 22개 집단은 법상 최소기준에 맞춰 사외이사를 선임해 초과하는 사외이사가 없었다.

사외이사의 이사회 참석률은 90.6%로 전년(87.8%)보다 2.8%p 증가했고 총수 없는 집단의 이사회 참석률(96.4%)이 총수 있는 집단(90.1%)보다 높았다.

참석률은 ‘한국투자금융’·‘에쓰-오일’(100%), ‘롯데’(99.4%) 순으로 높고, ‘동양’(64.1%), ‘유진’(64.3%), ‘한진중공업’(74.6%) 순으로 낮았다.

총수 없는 집단의 사외이사비중이 총수 있는 집단보다 높았으나 격차가 점차 줄어드는 추세였고, 이사회 안건이 원안대로 통과하지 못한 사례는 총수 없는 집단에서 더 많이 발생했다.

또 전체 상장사(238개사) 중 120개사(50.4%)가 사외이사후보추천위원회를 설치했으며 전년(103개사, 47.2%)보다 17개사(3.2%p) 증가한 것으로 나타났다.

법상 의무에 따라서 설치한 회사는 108개사, 자발적으로 설치한 회사는 12개사이며 추천위원 중 사외이사의 비중은 69.6%(전체 위원 411명 중 286명)로 전년(66.4%)보다 3.2%p 증가했다.

사외이사비중은 법상 요건인 50%(1/2)보다 19.6%p 높은 수준이며 총수 없는 집단(78.8%)이 있는 집단(68.8%) 보다 사외이사 비중이 높은 편이었다.

감사위원회의 경우 238개 상장사 중 158개사(66.4%)가 설치를 했으며, 전년(133개사, 61.0%)보다 25개사(5.4%p) 증가한 추세다.

총수 있는 집단의 경우 148개사가 설치했으며 전년(124개사)대비 24개사 증가했고 총수 없는 집단의 경우 10개사가 설치, 전년(9개사)대비 1개사가 증가했다.

한편 감사위원 중 사외이사의 비중은 95.2%(전체 위원 503명 중 479명)로 전년(94.1%)보다 1.1%p 증가한 것으로 나타났다.

위원회를 설치한 158개사 중 감사위원 전원이 사외이사인 회사는 134개사(84.8%)이고 총수 없는 집단(97.3%)이 있는 집단(95.1%) 보다 사외이사 비중이 높았다.

보상위원회는 238개 상장사 중 36개사(15.1%)가 설치했으며, 전년(28개사, 12.8%)보다 8개사(2.3%p)가 증가했다.

사외이사 비중은 77.1%(전체 위원 122명 중 94명)로 전년(76.5%)보다 0.6%p 증가했으며 총수 있는 집단(80.3%)이 없는 집단(70.7%) 보다 비중이 높았다.

내부거래위원회의 경우 역시 238개 상장사 중 32개사(13.4%)가 설치했으며, 전년(23개사, 10.6%)보다 9개사(2.8%p) 증가했고 사외이사 비중은 89.7%로(전체 위원 117명 중 105명)로 전년(89.5%)보다 0.2%p 증가했다.

한편, 최근 1년간 상기 4개 위원회에 상정된 안건(1,073건) 중 원안대로 통과되지 않은 안건은 모두 6건으로 부결된 안건은 하이마트와 KT로 각각 사외이사후보추천안건과 연결대상회사 비감사용역승인 2건인 것으로 나타났다.

삼성SDI, 삼성전기, 삼성증권, 삼성카드, 현대자동차 등은 자율선언 이행을 위해 내부거래위원회를 새로 설치한 것으로 나타났다.

총수 등 지배주주의 독단적 경영을 감시하는 내부견제장치들의 도입 수준은 양호하나 총수 있는 집단의 사외이사 비중이 전체 상장회사(790개사) 사외이사 비중(40.0%)을 상회했다.

이사회에서 안건이 부결되거나 영향력이 행사된 경우가 전년보다 증가했지만, 작년과 동일하게 시가총액 상위 100대 기업에 한정했을 때 원안미통과 안건 수는 7건에서 24건으로 증가했다.


<소수주주 권한 행사 관련 (기업집단 소속 상장사)>

집중투표제에 대해서는 전체 상장사(238개사) 중 14개사(5.9%)가 도입했으며 전년(10개사, 4.6%)보다 4개사(1.3%p)가 증가했는 반면 서면투표제는 전체 상장사(238개사) 중 24개사(10.1%)가 도입했으며 전년(25개사, 11.5%)보다 1개사(1.4%p) 감소했다.

제도를 도입한 주주가 실제 해당 투표제를 통해 의결권을 행사한 사례는 드물었으며, 도입한 회사(24개사) 중 10개사에서 서면투표제 방식의 의결권 행사가 있었으나 그 비율은 미미한 수준에 그쳤다.

대기업집단 소속 238개 상장사 중 집중·서면·전자투표제 중 하나라도 도입한 회사는 35개사(14.7%)에 그쳤다.

또 집중투표제를 도입한 14개 상장회사 모두 시차임기제*를 채택하고 있어 소수주주들의 의결권 행사 강화를 제약할 우려가 예상됐다.

* 이사의 임기를 각기 달리 정하는 제도로 동시에 선임할 수 있는 이사 수가 줄어들어 집중투표제를 통한 소수주주의 의결권 행사 가능성을 약화시킬 우려.

최근 1년간 소수 주주권은 3차례만 행사됐고 2대주주(쉰들러그룹)가 주주권을 행사한 현대엘리베이터를 제외하면 사실상 소수주주가 권한을 행사한 사례는 1건인 것으로 나타났다.

소수주주권* 행사

* 다수결 원리가 적용되는 주식회사에서 주주의 이익보호를 위해 소수주주에게 인정된 특별한 권리 : 대표소송 제기권, 임시총회소집청구권, 주주제안권, 회계장부열람권, 이사 해임 청구권 등

공정위는 대기업집단의 지배구조는 지난해에 비해 다소 개선된 것으로 평가하면서 사외이사 비중 상승, 내부거래위원회 설치회사 수·집중투표제 도입 회사 수 증가 등 제도 도입 수준이 높아졌고, 이사회 부결 안건 수 증가, 사외이사의 이사회 참석률 제고 등 제도의 운영도 전년보다는 개선된 것으로 분석했다.

그러나 이러한 지배구조가 총수일가의 사익추구 행위 등 불합리한 경영관행을 적절히 제어하고 있는지는 불확실하다는 진단이다.

일부 집단은 총수일가 이사등재비율이 낮아 권한행사에 따른 책임 추궁이 곤란하고 대다수 회사의 이사회에서 원안대로 안건이 통과되는 경우가 많아 실질적 견제가 이뤄지고 있다고 보기 어려운 것이다.

소수주주의 주주권 행사도 적극적으로 이루어지지 않고 있어 주주에 의한 경영감시도 미흡한 수준이다.

공정위는 앞으로 대기업집단 지배구조가 실질적으로 작동하도록 도입된 내부견제장치의 운영실태 평가 등 관련 정보를 지속적으로 공개해 대기업 집단의 자율개선 압력을 제고할 계획이다.

아울러 사외이사 제도의 효과적인 작동, 내부거래위원회·집중투표제 도입 확대 등 내부견제장치 내실화도 유도할 방침이다.

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