2) 타인으로부터 매입한 전환사채 등은 매입가액에 미수이자상당액을 가산한 금액임.

거래소에 상장되어 있더라도 평가기준일 이전 2개월의 기간 중 거래실적이 없는 타인으로부터 매입한 전환사채 등(발행기관 및 발행회사로부터 액면가액으로 직접 매입한 것을 제외)은 매입가액에 평가기준일까지의 미수이자상당액을 가산한 금액으로 평가한다(상증령 §58 ① 2호).

3) 그 외의 전환사채 등은 평가기준일 현재 처분예상금액으로 평가함.

앞 ‘1)’과 ‘2)’를 제외한 전환사채 등의 발행기관 및 발행회사로부터 액면가액으로 직접 매입한 국채 등은 평가기준일 현재 처분예상금액으로 평가한다.

4) 처분예상금액을 산정하기 어려운 경우에는 2 이상의 회계법인 등이 평가한 평균액

처분예상금액을 산정하기 어려운 경우 등에는 국채 등을 자본시장과금융투자업에관한법률에 따라 인가를 받은 2 이상의 투자매매업자, 투자중개업자, 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 세무사법에 따른 세무법인 중 둘 이상의 자가 상환기간·이자율·이자지급방법 등을 감안해 평가한 금액의 평균액으로 할 수 있다(상증칙 §18의2 ①).

 

➋ 거래소에서 거래되지 않은 전환사채 등의 경우

위 ‘❶ 1)’에 해당하지 않은 전환사채 등은 다음의 가액에 의하되, 2 이상의 증권회사가 평가한 가액이 있는 경우 당해 평가액의 평균값으로 평가할 수 있다.

*2001.1.1. 이후 상속·증여분부터는 전환이 가능한 기간과 불가능한 기간을 구분해 평가방법을 다르게 규정하고 있음.

1) 주식으로의 전환금지기간 중에 평가하는 경우의 전환사채평가

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의하면 주권상장법인 등이 전환사채를 발행하는 경우에는 그 발행 후 1년이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 이를 발행해야 한다. 다만, 국내에서 공모발행방식으로 발행하는 경우 또는 외국에서 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 그 발행 후 1개월이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

이 전환금지기간 중인 경우의 전환사채의 평가는 만기상환금액을 사채발행이율과 적정할인율 중 낮은 이율에 의하여 발행 당시의 현재가치로 할인한 가액에서 발행 후 평가기준일까지 발생한 이자상당액을 가산한 가액으로 평가한다(상증령 §58의2 ② 1호).

*주식전환이 불가능한 기간 중의 전환사채 등을 평가하는 경우로서 만기상환할증금은 만기상환금액에 포함함. 또한, 사채발행이율이란 사채발행에 따라 만기일까지 지급할 액면이자와 만기상환금액의 현재가치 합계액과 사채의 발행가액을 일치시키는 이자율을 말함(기획재정부 재산세제과－1036, 2011.12.2.).

 

2) 주식으로의 전환 등이 가능한 기간 중에 있는 경우의 전환사채평가

상속세 및 증여세법 시행령 제58조의2 제2항 제1호 나목의 규정에 의해 평가한 가액인 상기 ‘주식으로의 전환금지기간 중인 경우’의 평가액과 당해 전환사채로 전환할 수 있는 주식가액에서 배당차액을 뺀 가액 중 큰 가액으로 평가한다(상증령 §58의2 ② 2호 가목).

 

전환사채는 부채가 자본으로 전환돼 기업 재무구조 개선효과 있어

신주 인수권부사채는 신주인수권 전환돼 행사에 따라 자본 증가, 채권 존속 결과 가져옴

 

<사례>

전환사채의 평가사례(상증집행기준 63－58의 2－2)

•사채발행가액:5억원 액면발행(액면금액 1좌당 5,000원) 상환할증조건 아님.

•전환사채 만기:발행 후 3년

•사채발행이자율:3%(국세청장 고시율：6.5%), 이자지급:매년말 1회

•전환권 내용:발행 후 1년 후부터 사채 액면금액 @5,000당 신주 1주로 전환 가능

•법인의 발행주식총수 및 1주당 액면가액:100만주, @5,000

•2010.4.1. 현재 법인의 주식의 시가:@20,000

•직전기 배당률:5%

 

<해설>

(1) 평가기준일(Ⅰ)의 평가액:전환금지기간의 전환사채 평가

① 2009.1.1.의 전환사채가액

가. 이자의 현재가치:5억원×3%×연금현가계수(n＝3, r＝3%)＝42,429,170원

나. 원금의 현재가치:5억원×현가계수(n＝3, r＝3%)＝457,570,830원

다. 발행일의 전환사채 가치:5억원(가＋나)

② 2009.1.1.∼2009.11.1.까지 발생한 이자상당액:5억원×3%×304/365＝12,493,150원

③ 평가기준일(Ⅰ)의 전환사채평가액:512,493,150원

 

(2) 평가기준일(Ⅱ)의 평가액:Max[①, ②]＝1,993,835,617원

① 전환금지기간의 전환사채평가액:503,739,726원

가. 2009.1.1.의 전환사채가액

ⅰ) 이자의 현재가치：5억원×3%×연금현가계수(n＝3, r＝3%)＝42,429,170원

ⅱ) 원금의 현재가치:5억원×현가계수(n＝3, r＝3%)＝457,570,830원

ⅲ) 발행일의 전환사채 가치:5억원

나. 2009.1.1.∼2010.4.1.까지 발생한 이자상당액:5억원×3%×91/365＝3,739,726원(2009년분 이자발생액은 액면이자를 수취했으므로 2010.1.1.∼2010.4.1. 발생이자만 반영)

② 전환주식가액－배당차액:1,993,835,617원

가. 전환주식가액:@20,000×100,000주＝2,000,000,000원

나. 배당차액:100,000주×@5,000×5%×90/365＝6,164,383원

 

10. 신주인수권증권의 평가:한국거래소에서 거래되는 신주인수권증권

신주인수권증권이란 신주인수권부사채(Bond With Warrant; BW)에서 신주인수권만 떼어낸 것으로 일정기간 미리 정해진 가격으로 새로 주식을 발행해 달라고 요구할 수 있는 권리를 담은 증서이다.

신주인수권증권은 주식과 마찬가지로 위탁계좌를 개설해 매매되고 매매시간도 주식시장과 동일하다.

1) 거래소에서 거래되는 신주인수권증권의 경우

평가기준일 이전 2개월 간에 공표된 매일의 유가증권시장 최종시세가액(거래실적의 유무를 불문)의 평균액(상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 가목 본문의 규정을 준용해 평가한 가액)과 평가기준일 이전 최근일의 최종시세가액 중 큰 가액에 의한다(상증령 §58의2 ①).

2) 거래소에서 거래되지 않은 신주인수권증권의 경우

거래소에 상장되어 있지 아니하거나 평가기준일 이전 2개월의 기간 중 거래실적이 없는 신주인수권증권은 다음과 같이 평가한다(상증령 §58의2 ② 1호).

① 주식전환 금지기간 중에 평가하는 경우 신주인수권증권의 평가유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제62조(전환금지기간)에 의하면 주권상장법인 등이 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 발행 후 1년이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 이때 주식으로 전환이 불가능한 기간 중인 경우의 신주인수권증권의 평가는 신주인수권부사채의 만기상환금액(만기 전에 발생하는 이자상당액)을 사채발행이율에 따라 발행 당시의 현재가치로 할인한 가액에서 동 만기상환금액을 금융기관이 보증한 3년만기 회사채의 유통수익률을 감안해 국세청장이 정하여 고시하는 이자율(적정할인율)에 따라 발행당시의 현재가치로 할인한 가액을 차감한 가액으로 평가한다(상증령 §58의2 ② 1호 가목). 이 경우 그 가액이 음수인 경우에는 ‘0’원으로 한다.

② 주식으로의 전환가능기간 중에 평가하는 경우 신주인수권증권의 평가상속세 및 증여세법 시행령 제58조의2 제2항 제1호 가목의 규정에 의해 평가한 가액인 상기 ‘① 주식으로의 전환금지기간 중인 경우’의 신주인수권증권의 평가방법에 의한 평가액과 당해 신주인수권증권으로 인수할 수 있는 주식가액에서 배당차액(상증법 §57 ③)과 신주인수가액을 차감한 가액 중 큰 금액으로 평가한다(상증령 §58의2 ② 2호 다목).

11. 신주인수권부사채의 평가:한국거래소에서 거래되는 신주인수권부사채

신주인수권부사채는 사채권자에게 신주인수권이 부여된 사채를 말하며, 신주인수권은 사채권자가 사채발행회사의 신주를 특정가격(행사가격)에 매입할 수 있는 권리를 말한다.

전환사채와 신주인수권부사채의 차이점은 전환사채는 주식의 전환으로 채권이 소멸되나 신주인수권부사채는 신주인수권 행사 후에도 채권이 존재한다는 것이다.

또한 신주인수권부사채는 신주인수권이 별도로 분리되어 거래될 수 있는지에 따라 분리형과 비분리형으로 구분되며, 분리형의 경우 신주인수권의 가치를 표방하는 유가증권을 신주인수권증권이라고 한다(상증집행기준 63－58의2－3).

☞ 따라서 기업의 입장에서는 전환사채는 부채가 자본으로 전환되어 재무구조가 개선되는 효과가 있으며, 신주인수권부사채는 사채가 존속하고 신주인수권 행사에 따라 자본이 늘어나는 결과를 가져오게 되므로 채권이 존재한다는 점에서 차이가 있음.

1) 거래소에서 거래되는 신주인수권부사채의 경우

평가기준일 이전 2개월 간에 공표된 매일의 유가증권시장 최종시세가액(거래실적의 유무를 불문)의 평균액(상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 가목 본문의 규정을 준용해 평가한 가액)과 평가기준일 이전 최근일의 최종시세가액 중 큰 가액에 의한다(상증령 §58의2 ①).

2) 거래소에서 거래되지 않은 신주인수권부사채의 경우

거래소에 상장되어 있지 아니하거나 평가기준일 이전 2개월의 기간 중 거래실적이 없는 신주인수권부사채는 다음과 같이 평가한다(상증령 §58의2 ② 1호).

① 주식으로의 전환금지기간 중인 경우 신주인수권부사채의 평가전환금지기간 중인 경우 전환사채의 평가는 만기상환금액을 사채발행이율과 적정할인율 중 낮은 이율에 의해 발행당시의 현재가치로 할인한 가액에서 발행 후 평가기준일까지 발생한 이자상당액을 가산한 가액으로 평가한다(상증령 §58의2 ② 1호 나목).

② 주식으로의 전환가능기간 중인 경우 신주인수권부사채의 평가상속세 및 증여세법 시행령 제58조의2 제2항 제1호 나목의 규정에 의해 평가한 가액과 동 가액에서 동호 가목의 규정을 준용하여 평가한 신주인수권가액을 차감하고 다목의 규정을 준용해 평가한 신주인수권가액을 가산한 가액 중 큰 가액으로 평가한다(상증령 §58의2 ② 2호 나목).

•(전)국세청 심사과(5년 근무)
감사과(7년 근무), 재산세과
국제조세과(본청 근무)
•역삼 법인세과장 등 국세청 근무 36년
•(현)서울시립대학교
세무전문대학원 조세쟁송과정 강사
•저서:•‘세무조사시 거래유형별 부당행위
계산 부인’ ‘상속·증여세 실무’
•‘불복과 부당행위 계산부인’
-세무조사 및 컨설팅 사례 중심

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