예규 제정 일정 따라 내년 3분기까지 처분해야
삼성SDI가 늦어도 내년 3분기 안에는 5000억원이 넘는 삼성물산 주식 404만주를 추가로 매각해야 할 것으로 전망된다.
공정거래위원회가 2015년 삼성물산-제일모직 합병 과정에서 삼성물산 주식 500만주를 매각하도록 명령한 근거인 가이드라인 일부가 잘못됐다며 이를 변경하기로 했기 때문이다.
공정위는 “두 차례에 걸친 전원회의 토의 결과 2015년 12월 14일 발표한 합병 관련 신규 순환출자 금지 법집행 가이드라인을 변경하기로 결정했다”고 21일 밝혔다.
공정위는 또 “이 가이드라인을 예규로 제정해 법적 형식을 갖추기로 했다”고 덧붙였다.
순환출자란 대기업집단이 A사→B사→C사→A사처럼 고리형 구조로 지분을 보유하며 총수가 적은 지분만으로 전체 계열사를 지배할 수 있도록 하는 지배구조를 말한다.
공정위는 2015년 가이드라인의 합병 후 순환출자에 대한 여러 쟁점 가운데 고리 내 소멸법인 + 고리 밖 존속법인에 대한 판단이 당시 잘못됐다고 결론 내렸다.
공정위는 당시 가이드라인에 따라 이 사례를 순환출자 강화에 해당한다고 규정했지만, 이번에는 순환출자 형성이라고 정정했다.
기존 순환출자 고리 내에 있지 않았던 존속법인은 소멸법인과의 합병을 통해 비로소 순환출자 고리 내로 편입되므로, 합병 결과 나타난 고리는 새롭게 형성된 순환출자 고리로 봐야 한다는 것이다.
2015년에는 순환출자 강화에 해당하는 다른 사례와 경제적 실질이 같다는 근거를 댔지만, 이번 판단에서는 이 근거가 법 해석 범위를 넘어서는 것이라며 2년 전 판단을 뒤집었다.
형성과 강화는 처분에 큰 차이가 있다. 합병으로 순환출자를 형성했다면 계열출자를 한 회사가 취득 또는 소유한 주식 전부를 처분해야 한다.
반면 강화에 그쳤다면 기존 순환출자 고리를 기준으로 합병으로 추가되는 출자분만을 처분하면 된다. 강화된 순환출자가 2개이면 더 큰 추가 출자분만 처분하면 된다.
이번 결정으로 삼성SDI가 추가 매각해야 할 주식 수를 공정위는 구체적으로 밝히지 않고 있지만 변경된 내용을 근거로 보면 404만2758주(2.1%·20일 종가기준 5276억원 어치)로 계산된다.
기존에 강화로 봤던 삼성물산→삼성전자→삼성SDI→삼성물산 고리가 형성으로 바뀌면서 삼성SDI가 합병으로 보유하게 된 삼성물산 주식 904만2758주(4.7%)를 모두 매각해야 한다는 결론이 나온다.
종전 가이드라인에 따라 삼성SDI가 이미 매각한 500만주(2.6%)를 빼면 이러한 추가 매각 주식 수가 도출되는 것이다.
공정위는 가이드라인을 반복적 행정사무의 처리 기준인 예규로 제정해 법적 형식을 갖추기로 했다.
이어 변경된 예규가 최종 확정되는 시점에 변경된 유권해석 결과를 삼성에 통지하고, 이날로부터 6개월 동안의 유예기간을 부여할 계획이다.
이런 일정을 고려하면 삼성에게 주어진 주식 매각 말미는 내년 3분기까지로 전망된다.
이번 예규안이 국무조정실 사전규제심사에서 규제로 판단되면 관련 심사에 2∼3개월가량 소요될 수 있어 다른 예규보다 제정에 시간이 더 걸릴 수 있다는 점을 고려한 것이다.
공정위 관계자는 “당시 법률 해석이 잘못됐다면 이를 바로 잡아 정당한 처분을 다시 하는 것이 타당하다고 결론냈다”며 “순환출자 규제 법률은 합병 당시와 변동이 없으므로 해석은 소급효과와는 관계가 없다”고 말했다.
